실무 포커스 1 상업등기 실무 가.통지·공고방법 기명주주에게는 서면 또는 전자문서로 통지하여 야 한다. 예를 들어 회사 내의 종업원이 주주로 있 을 경우 회사의 게시판에 게시를 해 놓는 방법은 법 률이 인정하는 통지나 공고의 방법이 될 수 없다. 전화나구두로통지하는것도인정되지 않는다. 나.통지·공고의 내용 회의일시와 장소, 회의의 목적사항을 통지 • 공 고하여야 한다. 정관의 변경, 감자, 합병, 분할 등은 그 요령도 통지 • 공고한다. 통지의 내용과 관련한 고동법원의 판례가 나왔는데, 상당히 참고할 내용 이 있으므로 소개하고자 한다. 【서울고법 2010.11.15. 자 2010라1065 결정] [1] （이전 생략) 따라서 정관에 의하여 집중투표를 배제하지 않은 주식회사가 주주총회의 소집통지 에서 회의의 목적사항으로 ‘이사선임의 간 이라 고 기재하였다면 이는 단수이사의 선임으로 보아 야 하고, 복수이사의 선임을 할 경우에는 반드시 ‘이사 0인 선임’ 의 건으로 그 인원수를 표기하 여야한다. [2] 상법, 기타 관련 법령에서 주주총회의 소집통지 를 함에 있어 선임할 이사를 사내이사 • 사외이 사 • 기타 비상무이사로 구별하여 통지하도록 규 정하지 않고 있는 점, 상장회사에 관해서는 임원 선임을 위한 주주총회에 앞서 해당 후보자를 개 별적으로 특정하도록 하는 특례 규정이 있지만 (상법 제외2조의4 제2항, 제54R.의5), 비상장 회사에 관해서는 그에 관한 별도의 규정이 없는 점을 감안하먼, 비상장회사의 주주총회 소집통지 단계에서 선임할 이사 후보를 사내이사 • 사외이 사 • 기타 비상무이사로 구분하여 통지할 의무는 없다. 상법 제317조 제2항 제8호에 의하면 주식 회사는 설립등기를 함에 있어 ‘사내이사, 사오1이 사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감 사의 성명과 주만등록번호’ 를 등기하도록 규정 28 法務士 al12년 2월호 하고 있으나, 위 규정은 회사가 이사 를위와같이 구분하여 선임하였을 경우에 등기 방 법에 관해 규정한 것이지, 위 규정으로 말미암아 주주총회 소집통지에 있어서 사내이사, 사외이 사, 기타 비상무이사로 구별하여 통지할 의무가 발생한다고 볼 수는 없다. 상장회사가 이사 • 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회에 대한 소집통지 또는 공 고하는 경우에는 이사 • 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관 한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다(상법 542 조의4 2항). 그런데 상장회사가 사정이 있어 이 통 지한 이사 • 감사 후보자 말고 다른 후보자를 주주 총회에서 선임하는경우가있다. 이러한선임은유 효한선임행위인가? • CASE 2 • | 상장회사인 주식회사 한길의 대주주 甲은 乙에게 경영권을 양도하기로 하고, 2012년 3월에 개최되는 정기주주총회에서 乙이 추천하는 이사와 감사를 선임하기로 하였다. 주식회사 한길은 정기주주총회 소집통지서에 乙이 추천하는 이사 • 감사 후보자의 성명, 약력 등을 기재하여 통지하였는데, 이후 乙이 경영권 양도에 따른 대금 지급 등을 하지 아니하여, 다시 丙에게 경영권을 양도하기로 하고, 정기주주총 회에서 乙이 추천한 이사와 감사의 선임안건을 모두 부결시키고, 긴급발의 형태로 丙이 추천한 이사와 감사를 선임하기로 하였다. 이 이사와 감사의 선임 결의는유효한가? • 검토의견 • 이와 같은 실례는 위 조항과 관련한 2009년 개정상법 시행 이후 수차례에 걸쳐서 발생하였다.
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