실무 포커스 1 상업등기 실무 전환사채는 주주에게 발행하거나 주주 이외의 자에게 발행할 수 있다. 이는 신주발행과 같은데 그 절차도 신주발행과 거의 같다. 한국사회에서 전 환사채의 발행이 일반화된 것이 2000년 정도부터 이나 아직 실무적으로 신주발행만큼 정식화하여 정 착되지 못했다. 따라서 주주발행 절차와 주주 이외 의 자에게 발행하는 절차를 간략하게나마 살펴보 고, 실무상 발생하는 문제들을 검토해 본다. (2) 전환사채의 발행절차 1) 결의기관 전환사채 이사회의 결의로 발행하지만, 정관에 주주총회의 결의로정한때에는주주총회에서 발행 한다(상법 513조 2항)． 다만 자본금이 10억 원 미만 이고 이사의 수가 1인 또는 2인일 때에는 주주총회 에서 발행한다(상법 383조 4항). 2) 결의사항 ® 이사회나 주주총회의 결의사항 【상법 513조 2항] 다음의 사항으로서 정관에 규정 이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정 관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우 에는 그러하지 아니하다. 1.전환사채의총액 2. 전환의조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간 5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수 권의 목적인 전환사채의 액 6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 01에 22 『법무사』 2012년 5월호 대하여 발행할 전환 사채의액 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 주주 이 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 주주 이 외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환 으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주 총회 특별결의로 이를 정하여야 한다. 주주 또는 주주 외에게 전환사채를 발행한다는 내용이 가장 자주 누락된다. 이사회결의서를 검토 하는 법무사로서는 관심을 갖고 검토해야 한다. 전 환의 조건 중 전환비율의 변경사항이 구체적이지 못해 나중에 그런 사실이 발생했을 경우 어떻게 전 환비율을 조정할 것인지 다툼이 발생하게 되는데, 이 부분도 구체적으로 특정할 필요가 있다. ® 전환으로 인하여 발행할 주식을 ‘우선주’로 할 수있는가? 전환사채를 발행할 때 거의 대부분 전환으로 인 하여 발행할 주식을 보통주로 하고 있다. 우선주로 발행해야 할 실무계의 필요성이 없기 때문이다. 필 자도 몇 건 정도만 발행할 주식의 내용을 우선주로 한경우가있다. 사례 중 하나를 소개하면 부동산을 소유한 회사 의 주주가 3인이었는데, 모두 과점주주가 아니었 댜 그런데 채권자 은행의 요구에 의해 주주 중 1 인이 회사에 가지고 있었던 대여금 채권에 터 잡아 전환사채를 인수(사채금 납부채무와 회사에 가지고 있는 대여금 채권을 상계하기로 함)하기로 했는데, 전환권을 행사하여 산주를 교부받으면 과점주주가 되었다.
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