과점주주가 되면 그 순간 회사가 보유하고 있던 부동산을 간주취득한 것으로 보아 간주취득세가 부 과된다. 금융권의 요구에 따라 주주 중 1인에게 전 환사채를 발행하면서도 간주취득세의 부담을 피하 는 방법으로, 필자는 무의결권 우선주를 발행할 것 을 제안하였고 희사는 이를 수용하였다. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용이 무의결권 우선주가 된것이다. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용이 무의결 권 우선주가 되려면 먼저 정관에 이러한 종류주식 을 발행할 수 있는 규정이 있어야 한다. 이러한 규 •••• 조의3 1항, 2항). 전환사채 인수권자가 주주 이외 의 자일 때에도 마찬가지 이다. 인수권자 전원의 동 의로 이 기간을 단축할 수 있으며, 최고서 또한 법 정 첨부서면이 아니므로 등기를 할 때 첨부하지 않 는다. 신주를 발행할 때 실권주 처리와 마찬가지 로, 주주가 포기한 전환사채인수권을 주주 또는 제 3자에게 배정할 수 있다. 주주 외의 자에게 전환사 채를 배정하는 경우, 회사는 상법에서 정한 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공 고하여야한다. 정이 있거나. 이를 두지 아니하면, 우선주를 발행 5) 납입 할 수 없다. 전환사채 발행 결의를 하는 이사회에 서는 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 또한 단 은행 기타 금융기관에 납입할 수 있으며, 발행 순히 ‘무의결권 우선주’가 아니라 그 우선주의 세부 회사의 자기증명도 가능하다. 우체국 등 은행 기타 적인 내용까지 결의하여야 한다. 금융기관이 아니어도 무방하다. 사채금 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있다. 납입은 원화 3) 전환사채 인수권 배정일 공고 로도 가능하지만 외화로도 가능하다. 외화로 납입 할 경우 등기부에 납입된 외화로 등기한다. 주주가 전환사채 인수권을 가질 때에는 배정일 에 주주명부에 기재된 주주가 그 권리를 갖는다는 뜻을 배정일 2주간 전에 공고하여야 한다(상법 513 조의 2 418조 3항)． 신주발행의 예와 같이 이는 총 주주의 동의로 단축할 수 있다고 보며, 「상업등기 법」 상 첨부서면이 아니므로, 전환사채를 등기 신 청할 때 이 공고문을 첨부하지 않는다. 4) 실권예고부최고등 전환사채의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수 권을 가지는 전환사채의 액, 발행가액, 전환의 조 건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채 의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 그 기일의 2주간 전에 통지하여야 한다(상법 513 ※ 납입과 관련하여 실무상 주의할 점 사채 실물을 발행하지 않고. 한국예탁결제원에 등 록을 하는 등록사체의 경우에는 한국예탁결제원에 서 사채를 등록해 주면서 사채의 납입증명으로 회사 의 자기증명을 인정하지 않고, 반드시 은행 기타 금 융기관의 사채금 납입보관증명서를 요구하고 있으므 로. 이때에는 사채금을 은행에 납부하고 별도로 사채 금 납입보관증명서를 발급받아야 한다. 6) 전환사채의 효력발생일자 법원행정처 발행 『상업등기실무 II」 380쪽에서 ‘납입일 다음날’ 전환사채의 효력이 발생한다고 되 어 있으나, 상법 514조의21항에 따르면 납입이 완 실무 포커스 23
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