／법무동향 법무부, 기업지배구조개선을위한 「상법」 개정안공청회 개최 ‘이사회 감독 기능, 소수주주권 강화에 초점 독립적 사외이사제도 구축, 집중투표제 간접적 의무화, E몽대표소송 단계적 도입안 마련 지난 6월 14일(금) 오후 2시, 여의도 한국거래소 국제회의장에서 법무부가 주최하는 ‘기업지배구조 개 선을 위한 「상법」 개정안 공청회’가 개최되었다. 법무 부는 올해 3월부터 관련 분야의 학자들과 유관 경제 부처 소속 정부위원으로 구성된 ‘기업지배구조 상법 개정위원회’를 발족하고, 기업지배구조 개선을 위한 「상법」 개정안을 마련해 왔다. 이날 공청회는 금융위원회, 기획재정부 등 정부기 관과 한국상장회사협의회 등 유관기관 관계자 및 학 자들이 참여한 가운데, ‘기업지배구조 상법개정안’의 주요내용 중에서 ‘독립적 사외이사와 집중투표’에 대 해서는 정경영 성균관대 법학전문대학원 교수가, ‘전 자투표와 다중대표소송’에 관해서는 천경훈 서울대 법학전문대학원 교수가 각각 발표하고 토론하였다. 개정안에서는 현행 이사회가 업무의 집행 및 감독 을 동시에 행하는 모순을 시정하고 ‘지배주주 견제와 소수주주 이익 보호’라는사외이사본연의 임무에 충 설할 수 있도록 ®감사위원을 맡을 이사는 선임단계 에서부터 지배주주의 의결권 3% 제한규정이 적용되 도록 다른 이사와 분리해 선출토록 하고, @그 적용 대상으로는 경영투명성 요청이 높은 자산 2조 원 이 상의 상장회사(상장회사의 8.6%）부터 업무집행기관 인 집행임원 선임을 의무화했으며, @이사회는 업무 감독에 전념토록 하였다. 또, 2명 이상의 이사 선임에서 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 의결권을 갖고, 이 의결 권을 이사후보자 1명 또는 수명에게 집중하여 투표하 는 방법으로 의결권을 행사하는 집중투표제’는 소수 주주가 추천하는 별도의 후보가 없는 경우에는 제도 실시의 의미와 실효성이 없으므로, 현행대로 소수주 주권과 연계시켜 규정토록 하였다. 다만, 경영의 투 명성 요청이 높은 상장회사에 대해 집중투표제를 정 관에서 배제할 수 없도록 규정하고, 소수주주 청구가 있는 경우에는 실시토록 하였다. 한편, 그간 대부분의 정기주주총회 개최일이 매년 3월 특정 2~3일간에 집중되어 현실적으로 소액주주 들의 주주총회 참여가 불가능하고, 주주총회 활성화 를 위해 '09년 개정 상법에서 ‘이사회 결의’로 전자투 표를 실시할 수 있도록 규정했으나(제368조의4), 회 사의 선택 사항에 맡겨져 있어 실시 사례가 미미했다. 이에 개정안에서는 주주의 분산정도에 비추어 의무 적으로 전자투표를 실시할 필요성이 높은 일정 주주의 수(주주 1만 명, 상장회사의 약 18%) 이상의 상장회사 부터 우선적으로 전자투표를 실시토록 의무화했다. 이밖에도 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사 에 손해를 발생시킨 경우, 모회사의 주주가 해당 이 사를 상대로 책임을 추궁할 수 있도록, 객관적으로 지배관계가 인정되는 모자회사 관계에 한해 ‘다중대 표소송’을 인정키로 하였다. • 〈편집부〉 37
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