2013 법무사 10월호

50 『 』 2013년 10월호 법무동향 ▶ 입법 정보 <출처> 국회입법조사처 『이슈와 논점』 705호 감사위원회위원선임시대주주의결권 제한에관한쟁점과향후과제 지난 7월 17일, 「상법」 일부개정안이입법예고되면서재계의반발등진통이계속되고있다. 재계는이번개 정안의감사위원분리선출과집중투표제등이기업의경영권을위협하고정상적인이사회활동을어렵게할수 있다고주장하며전면재검토를요구하고있다. 하지만이는소수주주의권리를보호하고기업지배구조개선을 위해 꼭 필요한 정책이라는 지적도 만만찮다. 이에 감사위원 선임 시 대주주 의결권을 제한하는 개정안의 쟁점 과제도개선책에대해 ‘국회입법조사처’의연구보고서 『이슈와논점』 705호를통해알아본다. <편집자주> 1. 들어가며 2013년 7월 17일 법무부는 감사위원회 위원의 선임방식을 개선한 「상법」 일부 개정안을 입법예고 했다. 1) 특히 감사위원회 위원을 맡을 이사를 다른 이사와 분리하여 선출하고, 선임시 대주주와 그 특수관계 인 등의 의결권을 3%로 제한하고 있다. 이에 따라 선임단계에서부터 감사위원회 위원의 독립성을 확 보하는 것을 기대할 수 있게 되었다. 2) 그러나 이 개선안은 대주주의 영향력 배제와 의결 권 제한이라는 측면에서 갈등을 안고 있다. 의결권은 주주가 총회에 출석하여 결의에 참가할 수 있는 권리 를 말하는 만큼, 대주주 입장에서는 의결권 3% 제한 이 이사선임권을 제한하는 것이기 때문에 지배구조 체계와 경영 전반에 혼란을 가중시킬 수도 있다. 3) 반면에 대주주 등의 의결권 3% 제한제도는 기업 지배구조개선과 소수주주 이익보호를 위해 추진되 었다. 따라서 (다른 보완장치가 없이) 이 제도의 도 입이 무산된다면, 지배구조의 개선과 소수주주 이 익보호라는 목적을 달성하기 위해 정부가 도입한 중요한 수단 중 하나를 잃게 된다는 점에서 향후 파 장이 예상된다. 이하에서는 대주주의 의결권 3% 제한과 관련된 쟁점을 중심으로 앞으로 논의되어야 할 향후 과제 에 대하여 살펴보고자 한다. 2. 개정안의내용 「상법」 개정안 제542조의12에서는 제542조의11 제1항의 상장회사는 주주총회에서 감사위원회 위원 이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하고 이 건 묵 ■ 국회입법조사처 정치행정조사실 법제사법팀 입법조사관 · 법학 박사