2013 법무사 11월호

“아니요,인천부평소재의건설회사에서김○○을 직접만나,갑을주식회사의상업등기와관련한상담을 했던사실은있으나,완전감자와신주발행이동시에 진행되는일이어서갑을주식회사의대표이사와주주 전원의의사를직접확인하지않는한수임을할수없 다고하며,수임을거부한사실이있습니다.” 그 이후에도 수사관이 갑을주식회사와 관련된 몇 가지 추가적인 질문이 했다. 갑을주식회사를 둘러싼 사기사건이 발생했고, 사기수단의 핵심이 ‘상업등 기’와 관련된 것으로 필자가 이 사건에 관여되어 있 어 소환조사도 생각해 보았으나, 우선 전화로 질문 을 하게 되었다는 것이다. 2) 갑을주식회사 대표이사의 상담 10여 년 전의 일이었다. 아주 멋지게 생긴 30대 초반의 여성(갑을주식회사의 대표이사 겸 대주주)이 사무실을 방문하였다. 임원변경등기를 한 두 차례 해주었으므로 서로 의례적인 인사를 나눈 후, 바로 대표이사가 넘겨준 서류를 검토하였다. 전년도 대차대조표를 살펴보았는데, 자본금이 5 천만 원이었고, 자본금은 완전히 잠식된 상태(대차 대조표상 부채가 자산보다 많은 상태)에 있었다. 10 억 원이 넘는 금융권 부채가 있었던 것으로 기억하 는데, 장부상 수억 원에 달하는 부동산이 있었다. 이 부동산은 인천광역시 부평구의 부평역 인근에 있는 임대용 상가였으며, 본점도 이 부동산 소재지 에 있었다. 법인등기부등본을 살펴보니, 1980년대 초에 설립된 법인이었다. 설립 당시 회사 소유의 상 가를 신축하여 지금까지 임대 목적으로 운용하였는 데, 임대 수입은 임직원의 급여와 금융이자로 모두 사용하였다. 그동안 이 부동산을 재평가하지 않고, 건물에 대 한 감가상각만 하였으니, 대차대조표상으로는 자본 이 완전히 잠식될 수밖에 없었다. 그러나 부동산을 시가로 평가하면 100억 원에 상당했으므로 대차대 조표는 헛껍데기일 뿐, 사실상 순자산이 90억 원을 상회하는 아주 우량한 회사였다. 필자의 사무실을 방문한 이 회사의 최대주주 겸 대표이사는 회사 소유의 유일한 재산이었던 이 건 물을 철거하고, 새로 오피스텔을 신축하길 원했다. 이 회사의 최대주주는 선친으로부터 물려받은 회사 주식을 60% 보유하고 있었고, 기타 주주가 6명으로 40%의 주식을 보유하고 있었다. 소수주주 대부분은 80년대 후반에 해외로 출국하 였고, 지금은 생사조차 알 수 없을 정도로 오랜 기간 연락이 두절되었다. 오피스텔을 신축하려면 상당한 액수의 자금이 추가로 소요될 터였고, 분양이 잘되 어 큰 이익이 나게 되면, 아무 역할도 하지 않는 나 머지 주주들도 그 이익을 배당받을 터였다. 대표이사는 이들이 선친으로부터 주식을 명의신 탁 받았다고 주장하지만, 명의신탁 계약서 등의 정 확한 증거를 가지고 있지 않았다. 당시 회사를 설립 하려면 발기인이 7인 이상이었으므로 본인을 제외 한 나머지 6명의 주주는 사실상 선친으로부터 주식 을 수탁 받은 명의수탁자일 가능성이 크다고 했다. 이 대표이사는 오피스텔 신축자금을 마련하기 위 해 구주주 배정방식으로 유상증자 1) 를 해서 본인의 주식비율을 늘리는 방법을 고민하였으나, 유상증자 후에도 다른 주주들의 주식비율이 줄어들 뿐, 주주 명부에서 다른 주주들을 완전히 배제할 수 없으므 로, 이번 기회에 본인을 제외한 나머지 주주의 주식 을 전부 소각할 수 있는 방법을 찾고 있었고, 이 목 적으로 필자의 사무실을 방문하였다. 필자는 주주의 동의 없이 일부 주주의 주식만을 1) 정상적인 절차로 구주주배정을 할 경우 기존주주에게 실권예고부최고를 하게 되는데, 주주명부에 기재되어 있는 주주의 주소로 통지를 하게되므로, 회사가 비록 통지를 한다하더라도 연락두절된 다른 주주들이 유상증자에 참여할 가능 성은 없다. 19