2013 법무사 11월호

21 실을 나왔다. 4) 경영컨설팅회사의 사기 그런데 10월 초에 사전 예약도 없이 갑을주식회 사의 대표이사가 사무실을 방문하였다. 필자가 자신 을 알아보고 회사도 기억하고 있는 것에 깜짝 놀라 면서, 최근에 상가건물을 헐고 오피스텔을 신축하기 위해 건설회사와 상담하던 중, 완전감자와 동시에 구주주 배정에 의한 증자를 하고 싶다고 말했더니, 경영컨설팅 회사를 소개해 주었단다. 건설회사의 대표이사, 컨설팅회사의 담당자와 고 문변호사를 만나 완전감자와 동시에 구주주배정에 의한 신주발행 절차를 진행해 달라고 하며, 관련서 류 일체를 교부해 주었다. 변호사가 완전감자 및 신 주발행절차와 등기를 담당했다. 그런데 이 등기가 완료될 시점에 이들로부터 등기 가 완료되었다는 보고가 없어 등기부를 발급받아 본 바, 등기부에 전혀 알지 못하는 자가 대표이사로 등 기되어 있었다. 깜짝 놀라 등기소에 가서 등기신청 서류를 살펴보니, 컨설팅회사 대표이사의 처와 아들 이 이 회사의 대표이사와 이사로 등기되어 있고, 이 들이 완전감자와 동시에 진행된 신주발행 과정에서 제3자(컨설팅 회사의 처와 아들)가 신주를 인수하여 1천만 원을 출자한 것으로 등기서류를 꾸며 등기를 마친 것이었다. 다행히 등기 후 바로 이를 발견하여 대표이사 직무 집행 가처분 등 민사적 조치를 취하고, 신속하게 부 동산 소재지 등기소 및 해당 본점 소재지 상업등기소 에 이러한 사실을 알려 부동산이 매각되거나, 소유 부동산에 근저당이 설정되는 사태는 면할 수 있었다. 그야말로 순자산 90억짜리 회사를, 완전감자 및 신주발행 절차를 거쳐 자본금 1천만 원짜리 회사로 바꿔놨으니, 겨우 1천만 원 출자로 ‘거져’ 먹으려 했 던 것이다. 갑을주식회사 대표이사는 건설회사의 대표이사, 컨설팅회사의 대표이사와 담당자, 그리고 컨설팅회 사의 고문변호사를 사기죄 등으로 형사 고소하고, 대표이사 및 이사 직무집행정지 가처분을 신청했다. 그런데 곰곰 생각하니, 필자가 이 쪽 일에 밝았던 기억이 나서 도움을 받고자 찾아왔다는 것이다. 필 자는 그녀에게 최근 경험했던 저간의 사정을 설명하 면서, 우연도 이런 우연이 있을 수 있냐고 말했다. 그러자 대표이사가 이 사건과 관련해 필자가 건설 회사의 대표이사 등과 상담을 했던 사실이 있다고 수사관에게 알렸고, 수사관이 이를 확인하기 위해 필자에게 전화를 했던 것이다. 이상으로 상황 설명이 충분히 되었으므로, 이 사 례를 통해 컨설팅 과정에서 어떻게 이 위험을 회피 할 수 있는지 살펴보자. ▶기업컨설팅에서위험회피를위한주의사항 ① 비록 당해 회사와 직접 상담할 뿐만 아니라, 상법에서 정해놓은형식상의절차를거쳐절차상의하자가없다 하더라도, 그 결과가 다른 주주 또는 이해관계인의 권 리를심각하게해할경우에는권리를상실하는자의의 사를반드시확인할필요가있다. ② 당해 회사가 아니라, 제3자로부터 어떤 회사의 사건을 수임할경우, 그회사의이해관계인들끼리권리관계의 변동이 발생할 가능성이 있는지 살펴보아야 하며, 그 당해회사의의사를확인해보아야한다. ③ 경영진이 변경됨에 따라 사실상 권리 주체가 변경 되는 경우, 예를 들어 대표이사를 변경하거나 해임 하는 경우에도 사임하는 대표이사의 의사 및 해임 과정에 절차적 하자는 없는지 잘 살펴보아야 한다. ④ 가장중요한것은계약서의작성이다. 필자의사무실을 포함하여 대부분의 법무사 사무실은 수임계약과 관련 하여계약서를작성하지않는다. 그러나컨설팅으로나 아가기위해서, 특히컨설팅과관련해서는업무범위등 을 특정한 계약서의 작성이 필수적이다. 이 계약과 관 련해서는추후에다시세부적으로설명하기로한다. 3. 유상증자와관련한상담사례