로 종류주주총회를 개최하여야 하며, 이 두 주주총회에 서 모두 사례와 같은 감자를 승인했을 때, 비로소 보통 주와 우선주의 감자비율을 달리 하는 감자를 할 수 있 습니다. 가능하신지요?” 회사 측은 쉽지 않겠지만, 대주주와 우호주주 간에 협의가 이루어지면 가능할 것으로 판단한다고 하면서, 이런 중요한 컨설팅을 하면서 ◯◯만 원도 채 안 되는 보수를 받고 해도 되냐고 거듭 난감한 표정을 지었다. 필자는 법무사 보수규정을 설명해 주면서 어쩔 수 없다 고 말했다. 이 글을 쓰는 지금도 그 난감해 하는 사람들 의 표정을 잊을 수가 없다. 2) 차등감자 - 주주평등의 원칙을 넘어서 앞의 사례에서 보통주와 우선주 간에 각각 다른 감자 비율을 적용할 수 있다는 것을 살펴보았다. 그런데, 실무에서는 ‘차등감자’가 가능한지가 자 주 문제가 된다. ‘차등감자’란 같은 주식을 소유한 주주들 간의 감자 비율을 각각 달리 하는 감자를 실무적으로 지칭하는 개념이다. 예를 들어 보통주를 A주주는 10:1의 비율로, B 주주는 5:1의 비율로 감자를 할 때 이를 실무상 ‘차등감자’라고 한다. 필자가 속해 있는 한길합동 법무사사무소(www.hangillaw.co.kr)의 홈페이 지에서는 고객들의 질의를 받는 ‘질의응답’ 카테 고리가 있는데, 현재까지 여기 올라온 질의응답의 수를 합치면 1만 개가 넘는다. 【사례】 한 소프트웨어 개발업체의 차등감자 어느 날 이 곳에 한 클라이언트가 차등감자를 하려고 하는데 가능한지에 대한 질문을 올렸다. 필자는 가능할 수도 있고 가능하지 않을 수도 있는데, 난이도가 있는 질문이므로 가급적이면 가까운 사무실을 방문해 상담 해 볼 것을 권유했다. 며칠 후 이 클라이언트가 사무실을 방문했다. 구로디 지털단지 안에서 소프트웨어 개발업을 하고 있는 회사 의 대표이사였는데, 본인이 대주주이면서 주식을 30% 소유하고 있었고, 기관투자자 20%, 소수주주 5명이 각 각 10%씩 50%를 소유하고 있었다. 자본금은 30억 원 이었다, 이 회사는 금융기관의 CRM 관련 소프트웨어를 개발 하였으나, 금융기관의 긴축 재정으로 개발계획이 대부 분 취소되어 사업을 계속 진행할 지 여부를 고민하던 중, 주주 간에 협의를 통해 10억 원을 추가로 출자하되, 기존 주주가 소유자 주식의 비율에 비례하여 출자를 하 기로 결정하였다. 그리고 기존 주주의 추가 출자가 이 루어지고 나면, 제3의 재무 투자자를 물색하기로 했다. 그런데, 유상증자의 시기를 논의하던 중에 기관투자 자가 이 대표이사에게 그동안 부실경영에 대한 책임을 지고 대표이사직에서 물러나던가, 아니면 기존 주식의 일부를 무상으로 소각해 없애버리던가 둘 중 하나를 선 택하지 않으면 유상증자에 참여할 수 없다는 최후통첩 을 보냈다고 한다. 그러면서 필자에게 어떻게 해야 할 지 의견을 구했다. “기관투자자와 소액투자자의 지분을 합치면 70%가 넘는데, 이 주주들이 강제로 제 주식을 무상으로 전부 나 일부를 소각할 수 있는지요?” 답변에 앞서 이 대표이사에게 지난해까지의 결손금 합계액이 얼마나 되는지 되물었다. 그랬더니 누적 결손 금이 약 15억 원 가량이라고 했다. 필자는 우선 감자금 액이 누적 결손금액 범위 내일지, 아니면 이를 넘어설 지에 따라 각각 주주총회의 보통결의나 특별결의로 가 능하다고 설명하고, 본인의 주식 전부나 일부를 소각하 는 것에 동의하는지 여부를 물었다. “대표이사로서 책임감을 느끼지만, 제 주식만 소각하 자는 것에는 동의할 수 없습니다. 회사가 잘 된다고 제 주식만 특별하게 더 배당해 주는 것도 아니니까요. 그 렇다고 유상증자를 하지 않으면 회사를 계속해서 경영 하기도 어려우니 마땅한 방법이 없네요. 2차 증자까지 실무포커스 ▶ 상업등기 실무 『 』 2014년 2월호 20
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