2014 법무사 2월호

로 종류주주총회를 개최하여야 하며, 이 두 주주총회에 서 모두 사례와 같은 감자를 승인했을 때, 비로소 보통 주와 우선주의 감자비율을 달리 하는 감자를 할 수 있 습니다. 가능하신지요?” 회사 측은 쉽지 않겠지만, 대주주와 우호주주 간에 협의가 이루어지면 가능할 것으로 판단한다고 하면서, 이런 중요한 컨설팅을 하면서 ◯◯만 원도 채 안 되는 보수를 받고 해도 되냐고 거듭 난감한 표정을 지었다. 필자는 법무사 보수규정을 설명해 주면서 어쩔 수 없다 고 말했다. 이 글을 쓰는 지금도 그 난감해 하는 사람들 의 표정을 잊을 수가 없다. 2) 차등감자 - 주주평등의 원칙을 넘어서 앞의 사례에서 보통주와 우선주 간에 각각 다른 감자 비율을 적용할 수 있다는 것을 살펴보았다. 그런데, 실무에서는 ‘차등감자’가 가능한지가 자 주 문제가 된다. ‘차등감자’란 같은 주식을 소유한 주주들 간의 감자 비율을 각각 달리 하는 감자를 실무적으로 지칭하는 개념이다. 예를 들어 보통주를 A주주는 10:1의 비율로, B 주주는 5:1의 비율로 감자를 할 때 이를 실무상 ‘차등감자’라고 한다. 필자가 속해 있는 한길합동 법무사사무소 (www.hangillaw.co.kr )의 홈페이 지에서는 고객들의 질의를 받는 ‘질의응답’ 카테 고리가 있는데, 현재까지 여기 올라온 질의응답의 수를 합치면 1만 개가 넘는다. 【사례】 한소프트웨어개발업체의차등감자 어느 날 이 곳에 한 클라이언트가 차등감자를 하려고 하는데 가능한지에 대한 질문을 올렸다. 필자는 가능할 수도 있고 가능하지 않을 수도 있는데, 난이도가 있는 질문이므로 가급적이면 가까운 사무실을 방문해 상담 해 볼 것을 권유했다. 며칠 후 이 클라이언트가 사무실을 방문했다. 구로디 지털단지 안에서 소프트웨어 개발업을 하고 있는 회사 의 대표이사였는데, 본인이 대주주이면서 주식을 30% 소유하고 있었고, 기관투자자 20%, 소수주주 5명이 각 각 10%씩 50%를 소유하고 있었다. 자본금은 30억 원 이었다, 이 회사는 금융기관의 CRM 관련 소프트웨어를 개발 하였으나, 금융기관의 긴축 재정으로 개발계획이 대부 분 취소되어 사업을 계속 진행할 지 여부를 고민하던 중, 주주 간에 협의를 통해 10억 원을 추가로 출자하되, 기존 주주가 소유자 주식의 비율에 비례하여 출자를 하 기로 결정하였다. 그리고 기존 주주의 추가 출자가 이 루어지고 나면, 제3의 재무 투자자를 물색하기로 했다. 그런데, 유상증자의 시기를 논의하던 중에 기관투자 자가 이 대표이사에게 그동안 부실경영에 대한 책임을 지고 대표이사직에서 물러나던가, 아니면 기존 주식의 일부를 무상으로 소각해 없애버리던가 둘 중 하나를 선 택하지 않으면 유상증자에 참여할 수 없다는 최후통첩 을 보냈다고 한다. 그러면서 필자에게 어떻게 해야 할 지 의견을 구했다. “기관투자자와 소액투자자의 지분을 합치면 70%가 넘는데, 이 주주들이 강제로 제 주식을 무상으로 전부 나 일부를 소각할 수 있는지요?” 답변에 앞서 이 대표이사에게 지난해까지의 결손금 합계액이 얼마나 되는지 되물었다. 그랬더니 누적 결손 금이 약 15억 원 가량이라고 했다. 필자는 우선 감자금 액이 누적 결손금액 범위 내일지, 아니면 이를 넘어설 지에 따라 각각 주주총회의 보통결의나 특별결의로 가 능하다고 설명하고, 본인의 주식 전부나 일부를 소각하 는 것에 동의하는지 여부를 물었다. “대표이사로서 책임감을 느끼지만, 제 주식만 소각하 자는 것에는 동의할 수 없습니다. 회사가 잘 된다고 제 주식만 특별하게 더 배당해 주는 것도 아니니까요. 그 렇다고 유상증자를 하지 않으면 회사를 계속해서 경영 하기도 어려우니 마땅한 방법이 없네요. 2차 증자까지 실무포커스 ▶ 상업등기 실무 『 』 2014년 2월호 20