2014 법무사 5월호

23 실무포커스 ●상업등기 실무 값에 매각하고, 계속해서 토지를 담보로 잡고 근저 당권채무를 발생시키고 있어 하루가 급한 실정입니 다. 이 일과 관련하여 몇 가지 소송을 제기했는데, 그 소송비용을 충당한다고 그나마 가지고 있던 돈 도 모두 바닥이 나고 말았습니다.” “어떤 소송을 하셨나요?” “부동산에 대한 처분금지가처분도 해 보았고, 대 표이사직무집행정지 가처분도 해 보았지요. 아까운 시간은 계속 흘러가는데, 이런 소송을 통해서도 방 법을 찾지 못해 어쩔 수 없이 찾아왔습니다.” 그제야 필자는 그럴 수도 있겠다는 생각이 들었 다. ‘그래서 다짜고짜 주주명부만 갖고 대표이사 해 임과 선임등기를 해 달라고 했구나!’ “그러시더라도, 주주총회 소집절차 없이 주주총 회를 개최해서 대표이사를 해임하는 등기를 절대 신청해 드릴 수 없습니다. 먼저 선생님께서 공정증 서원본부실기재죄 등으로 형사처벌을 받을 수 있습 니다. 등기가 되더라도 당연히 무효가 되고요. 거꾸 로 생각해 보세요. 다른 주주들은 선생님이 대표이 사가 된 후에 같은 문제를 일으키지 않을 것이라고 신뢰할 수 있나요? 이미 잘 알고 오셨겠지만 이 사 건의 답은 하나밖에 없습니다.” B가 나서려 하자 A가 말렸다. “저희들도 여러 소송을 거치면서 이 문제를 해결 할 방법을 검토하지 않은 것은 아닙니다. 여기까지 왔으니, 법무사님의 의견도 들어보고 싶습니다.” 필자는 창밖을 한 번 쳐다보고 처리하지 못한 일 들을 생각했다. 여기서 끝내야 하나, 아니면 한 번 더 덕을 쌓는 심정으로 상담을 계속해야 하나? “선생님, 이 사건은 시간이 걸려도 정상적인 절 차를 거치는 것이 최선입니다. 지금까지 허비한 시 간을 생각해 보세요. 처음부터 정상적인 길을 찾아 일을 추진했다면, 지금쯤은 원하시는 결과를 얻었 을 것입니다. 우선 이사의 수도 저희가 소수이므로 이사회를 통해서 대표이사를 해임하거나 주주총회 를 소집할 수 없습니다. 주주총회를 소집한다고 해 도 대표이사가 연락이 안 된다고 주장하시는 분들 의 협조를 얻는다면 저희가 가지고 있는 주식 수로 는 대표이사를 해임할 수 없지요.” 연락이 안 되는 주주들에 대해 슬쩍 거론해 보았 는데, 이 분들이 이를 적극적으로 부인하지 않았다. “먼저 법원에 소수주주의 임시주주총회 허가신청 을 해야 합니다. 이 임시주주총회에서 대표이사인 이사를 해임할 수 없지만, 현재 이사의 수가 3인이 고, 대표이사를 포함해 상대방 이사의 수가 2인이 므로, 추가로 선임될 이사 3명의 성명을 특정해서 임시주주총회소집 허가신청을 제출하고, 법원에서 이를 인가해 주면 대표이사가 주주총회를 소집하지 않을 경우, 신청자가 직접 주주총회를 소집할 수 있 습니다. 물론 이 주주총회의 의장이 될 자를 신청서에 기재 해서 같이 신청하게 되면, 법원이 이를 받아들여 결 정서에 기재해 줍니다. 그러면 이 분이 의장이 되어 임시주추총회를 진행할 수 있습니다. 우리쪽 주식수 가 55%이므로, 추가로 우리 쪽 이사 3인을 선임한 후, 이 이사들이 다시 현 대표이사를 상대로 하여 대 표이사 해임을 위한 이사회 소집을 요청합니다. 만약 대표이사가 이를 받아들여 주지 않으면, 소 집을 요청한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습 니다. 이 이사회에서 대표이사를 해임하고, 새로 대 표이사를 선임할 수 있습니다. 법원에서 현 대표이 사를 소환해서 신청인이 주주로서의 자격이 있는 지, 신청 이유는 타당한지 심문을 거치게 됩니다. 보통 2개월 이내에 그 결과가 나오는데, 다시 주주 총회를 소집하려면 2주 이상이 소요되므로 3개월 정도 걸린다고 생각하셔야 합니다.” 이번에는 B가 말했다. “좋습니다. 법무사님. 저희가 그러한 방법을 검 토하지 않은 것은 아닙니다. 다만 시간도 많이 걸리 고, 마음은 급하고 하니 이리 저리 빠른 방법으로 해결해 보고자 무리한 요구를 한 것 같습니다. 부디 소수주주의 임시주주총회 소집신청부터 대표이사 해임 및 선임등기 전반에 걸쳐서 잘 처리해 주시면 감사하겠습니다.”