2014 법무사 10월호

25 실무포커스 ● 상업등기 실무 상적인 절차로 해야 합니다. 절차와 기간을 설명해 주셨으면 합니다.” “먼저 회사가 발행할 주식총수를 넘어선다면, 주 주총회를 열어서 회사가 발행할 주식총수를 늘려 주어야 합니다. 이후에 이사회를 개최하여 신주발 행을 결의하고, 신주배정을 14일 전에 신주배정일 공고를 한 후, 신주배정일 다음날 실권예고부 최고 를 해야 합니다. 이 최고서와 청약서를 보통 같이 발송하는데요. 청약일 14일 전에 실권예고부최고를 합니다. 청약일에 청약증거금 전액을 같이 납입하도록 하 고, 청약일 영업시간 마감시간까지 회사에 청약서 가 도착하지 않았거나, 청약증거금 전액이 납입되 지 않았다면 실권처리 할 수 있습니다. 청약증거금 은 은행에서 직접 받을 수도 있고, 회사가 받은 후 에 은행에 납입할 수도 있습니다. 이후 실권주 처리 이사회를 열어서 실권주를 구주 주나 제3자에게 배정한 후, 구주주가 납입한 청약증 거금과 실권주를 배정받은 자가 납입한 돈을 주금 으로 은행에 납입한 후, 다음날 신주발행 등기를 하 면 됩니다. 다만, 청약증거금 납입일에 채권자로부터 회사에 대한 채권과 주금납입채무에 대한 상계요청이 있었 고, 회사가 이를 동의했다면, 청약증거금을 납입한 것으로 보게 됩니다. 자세한 내용은 제가 정리해 놓 은 자료를 이메일로 보내드릴 테니 참조해 주시구요. 혹 필요하면 제가 통영으로 내려가 설명 드릴게요.” 제3자에대한채권이라면현물출자해야! A가 운영하던 부동산임대업을 A가 대주주로 있 던 여행사와 현물출자의 방식으로 중소기업 통합을 진행하고 있었다. A는 여행사(주식회사) 외에도 제 조업(주식회사)도 가지고 있었다. 중소기업 통합을 주도하는 회계사와 상의하던 도 중에 임대부동산의 평가액이 300억 원 가량인데, 나중에 A가 취득한 여행사의 주식의 가액이 「조세 특례제한법」에서 정한 가액 미만이 될 위험이 있으 므로, 보충적으로 A가 추가출자를 해놓는 것이 어 떠냐고 제한하였다. “법무사님, 저도 개인기업의 회계 마감자료를 여 러 번에 걸쳐 세밀하게 살펴보았지만, 보충적으로 추가출자를 할 필요성을 느끼고 있습니다. 중소기업 통합에 따라 A가 주식을 취득하는 방법 이 꼭 A가 운영하던 개인기업의 재산에 한정되어 있지 않으므로, A가 가지고 있는 다른 재원으로 10 억 원 정도 추가출자를 하면 어떨지요?” “10억 원 정도라면 재력가라 하더라도 당장 현금 동원이 쉽지 않을 텐데요. 회계사님, 무슨 다른 방 안이라도 가지고 있는지요? “A가 제조업에 100억 원 가량 대여해 놓은 돈이 있어요. 이 돈으로 추가출자를 하면 어떨까요? ‘상 계처리’라는 간단한 방식이 있다고 들었는데요.” “상계처리는 신주발행회사에 대해 갖고 있는 채 권과 채권자가 신주발행회사에 지고 있는 주금납입 채무를 상계처리 하는 것입니다. A가 가지고 있는 제조업에 대한 채권과 주금납입 채무를 상계처리 할 수는 없습니다. 이때에는 A가 가지고 있는 제조업에 대한 채권으로 신주발행회사 에 현물출자를 해야 합니다. A가 가지고 있는 제조 업의 재무상태는 어떤가요?” “재무상태는 상당히 좋은 편입니다. 특히, A는 관 계회사라 하더라도, 회사의 부동산에 근저당권을 설정해 놓았습니다. 그러므로 A가 가지고 있는 채 권에 대해 대손상각을 할 필요도 없고요.” “그러면 중소기업 통합을 하면서 진행하는 현물 출자에 A가 가지고 있는 제조업에 대한 채권을 추 가하여 현물출자를 하도록 하겠습니다.” 신주인수권부사채금을재원으로한신주발행!