2014 법무사 10월호

실무포커스 ▶ 상업등기 실무 증여세등을함께검토하세요! 음성에 있는 유명 제과회사는 이 회사의 과자를 어려서부터 먹고 자라서인지 항상 친근감이 가는 회사였다. 이 회사도 서울 사무실이 있었다. 재무담 당 이사로부터 전화가 와서 회사로 방문해 줄 수 있 는지 물었다. “이사님, 오랜만이시네요. 혹 지난번에 논의했던 출자전환 때문인지요?” “예. 법무사님, 이에 대한 회사의 방침이 결정되 어 이제 실행단계에 와 있습니다. 회사에 들려주실 수 있는지요?” 회사가 필자의 사무실 인근인 테헤란로에 있어 쏜살같이 달려갔다. 지난 번 회의 내용은 참으로 재 미있었고, 법무사로서의 자긍심을 느낄 수 있었다. 지난번 회의부터 살펴보자. 이 회사의 관계회사가 있었는데, 자본금은 10억 원이었고, 이 회사가 120억 원을 대여했다. 세무 상 인정이자가 25억 원 가량 발생했다. 관계회사의 주식 전부를 이 회사가 가지고 있었 는데, 이를 전부 특수관계인 5명에게 매각하였다. 따라서 이 회사와 관계회사는 직접 주주관계에 있 지 않았다. 필자는 먼저 원금과 이자 전부를 출자전환 할 것 인지 물었다. 담당이사는 전부를 출자전환할 계획 이라고 했다. “신주발행회사의 발행가액을 얼마로 생각하고 있 는지요?” “액면가로 발행할 계획인데요. 무슨 문제라도 있 을까요?” “2013년 재무상태변동표를 살펴봤으면 합니다. 혹 자본잠식 상태에 있는지 확인하고 싶어서요.” “회사의 자본금은 완전 잠식상태에 있습니다.” “그러면 출자전환을 했을 때에는 흑자로 전환합 니까?” “그럼요. 금융권의 요구로 출자전환을 하게 됐는 데, 출자전환 후에는 순자산이 약 50억 원 가량 됩 니다.” “그래요? 그러면 출자자와 구주주가 특수관계에 있는데, 혹 투자자와 주주간의 증여세 문제 는 검토 해 보았는지요?” “증여세요? 검토해 보지 않았는데, 특수관계에 있으니 당연히 증여세가 부과되겠네요. 그것도 증 자 후 순자산액이 50억 원이 되면 상당한 금액의 증 여세가 기존 주주에게 부과될 수 있겠군요.” “이사님, 제 생각에는 현재 주식의 가치가 0원이 므로, 특별한 문제가 없다면 다시 이를 회사가 전부 매입하는 것이 어떨까요? 그래서 관계회사의 주식 100%를 취득한 후에 출 자전환을 하게 되면 증여세 문제가 발생하지 않을 것으로 판단합니다. 특히 145억 원을 액면금으로 출자전환을 하게 되 면, 6,960만 원의 등록면허세 등을 납부해야 하는 데, 주식 100%를 전부 취득한다면, 할증발행을 해 도 문제가 되지 않으므로 10배 할증 발행해 등록면 허세 등을 696만 원만 내는 방향으로 내부적으로 다시 기획안을 만들면 어떨까요?” “회사가 다시 주식 전부를 취득하는 것은 문제가 없습니다. 특히 증여세를 내면서까지 출자전환을 할 필요는 없다고 보여지고요. 내부적으로 검토가 미흡했나 봅니다. 회계법인의 의견을 받아 다시 연 락드리도록 하겠습니다.” “혹시 제가 권유한 방식이 채택된다면, 납입자본 금을 줄인다 하여 법무사보수를 깎으시면 안 됩니 다. 이 사건은 한 푼도 할인해 드릴 수가 없습니다. 세금을 줄여 주었는데, 법무사보수도 깎으면 너무 힘이 드니까요.” 그 이사는 “당연히 그래야 하지 않겠냐”면서 “고 맙다”고 엘리베이터까지 배웅을 해주었다. 그리고 나서 이 날 다시 회의를 하자고 연락이 왔으니 내심 회사가 어떤 결정을 내렸는지 궁금한 터였다. “어떻게 잘 결정하셨나요?” 『 』 2014년 10월호 28