2014 법무사 10월호

29 실무포커스 ● 상업등기 실무 “덕분에 충분히 검토할 시간이 있었고, 증여세를 피할 수 있어서 다시 한 번 감사드립니다. 그런데 지난 번 논의한 것과는 약간 차이가 있습니다. 우선 증여세를 피하기 위해서 출자자인 회사가 특수관계 인이 소유하고 있는 관계회사 주식 전부를 매입했 습니다. 이에 대한 세무신고도 모두 마쳤고요. 다만 10배 할증발행을 하지 않고, 액면금으로 신주발행 을 하기로 했습니다.” 필자는 약간 놀란 표정으로 되물었다. “아니 액면금으로 발행하다니요? 왜 그렇게 결정 하셨나요?” “처음에는 등록면허세 등을 절감하기 위해 법무 사님 권유와 같이 10배 할증발행을 하려고 했습니 다. 그런데 저희 회계담당 부장이 관계회사의 결손 금이 상당한 액수인데, 할증발행하여 주식발행초과 금이 발생하면 결손금 보전이 이루어져 향후에 이 익이 발생할 경우 법인세를 납부할 금액이 증가한 다는군요. 이 금액이 등록면허세보다 훨씬 크고요.” “아, 당장 손에 쥐는 현금보다는 미래를 선택하셨 네요. 저도 그 부분은 생각해 보지 못했습니다. 한 수 배웠습니다.” 중장비를현물출자?차라리매매하고상계하는 것은어떤가요? 평소 호형호제하던 세무사님이 중장비를 현물출 자할 계획이라며 사무실을 방문했다. “염법무사. 일은 잘 되나? 이번에 내가 알고 있는 회사가 중장비를 현물출자할 계획인데 어떻게 해야 돼?” “형님, 중장비 가액이 얼마나 되나요?” “한 2억 정도하는 것 같은데, 채무가 1억5천이나 돼. 출자금액은 한 5천만 원 가량이고.” “5천만 원을 증자하려고 현물출자하는 것은 너무 낭비 아닌가요? 먼저 감정평가사의 감정을 받아야 하고, 회계법인의 조사도 받아야 합니다. 중장비는 감정평가사가 평가하고, 채무는 회계법인이 조사해 서 감액해야 하기 때문이지요. 법원의 보고절차도 거쳐야 하니 비용이 만만치 않게 들어갑니다. 너무 비경제적입니다.” “회사가 건설업을 하고 있어서 「건설산업기본법」 상의 자본 및 자산기준을 마쳐야 하기 때문에 어쩔 수 없는 모양이야. 그렇다고 당장 현금도 없는 것 같고.” “사실 현물출자가 바른 방법이긴 한데, 그리고 제 가 다른 사람들에게는 이러한 방법을 잘 권유하지 않는데, 이 건은 현물출자로 가면 기간도 너무 길 고, 비용도 너무 많이 듭니다. 차라리 중장비를 보유하고 있는 소유자와 회사 간 에 매매계약을 체결하고, 매매대금을 미지급금(매 도인 입장에서는 미수금)으로 잡은 후에 주금납입 채무와 미수금청구채권을 상계처리 하는 것이 어떨 까요? 그러면 법원에 보고할 필요도 없고 훨씬 간편 한데요.” “그런 방법이 있어? 그게 가능하다면 정말 좋은데 말이야. 혹 감정평가도 하지 않을 수 있을까? 그리 고 중장비에 설정되어 있는 근저당권 채무는 어떻 게 하지?” “매매가액을 특정할 방법이 마땅치 않으니 감정 평가를 받는 것은 좋을 것 같습니다. 감정평가를 받 아서 이를 매매가격으로 하고, 이 매매가에서 근저 당권 채무액을 공제한 금액을 미지급금으로 처리 한 후, 이 미지급금에 대해서만 신주를 발행하는 거 죠.” “아니 그런 방식으로 하면 부동산 현물출자도 같 은 방법으로 할 수 있는 것 아니야?” “부동산은 현물출자 방식 자체가 중요한 것이 아 니고요, 현물출자를 하면서 양도소득세가 이월과세 될 수 있는지 여부와 취득세가 면제되는지 여부가 훨씬 중요하지요. 부동산이라면 이렇게 권유하지 않습니다.”