아 법무동향 ► 법률법령 관련 소식 「상법」 개정안 국무희의 통과 삼각분말합병 등 새로운 M&A방식 도입! <~, `1,一 (" 7二2 상회사의 계약권, 특허권, 상호권 등을 그대로 사용 가능한 ‘역삼각합병’의 효과를 달성할 수 있게 된다. • 간이영업양수도도입 다양하고 간이한 인수합병 수단을 도입하고, 인 「상법호: 제527조의2(간이합병)， 제360조의9(간 수합병 관련규정을 정비하는 것을 골자로 하는 「상 이주식교환)에서 합병과 포괄적 주식교환에 대해서 법」 개정안이 지난 9월 30일 국무회의를 통과했다. 는 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있는 법무부는 경제적 수요에 부응하고 창업을 활성화 간이한 절차를 규정하고 있다• 하여 역동적인 경제 환경을 조성하겠다는 취지하에 이번 개정안에서는 ®영업을 양수하려는 회사가 ‘경제혁신 3개년 계획’의 하나로서 이번 개정안을 상대방 회사 주식의 90% 이상을 소유하는 경우, @ 마련하였다고 밝혔다. 상대방 회사 총주주의 동의가 있는 경우에 상대방 이번 개정안의 주요내용은 ®삼각분할합병 및 삼 회사의 주주총회 결의를 이사회 승인으로 갈음할 각주식교환제도의 도입, ＠간이영업양수도 등 간이 수 있도록 허용하였다. 절차의 마련, ®반대주주 주식매수청구권 등 합병 • 분할 관련 규정의 정비가 핵심이다. • 합병 분할 관련 규정의 정비 • 삼각분할합병 및 삼각주식교환제도의 도입 삼각분할합병은 대상회사를 분할하여 합병하면서 그 합병대가로 모회사의 주식을 상대방 대상회사의 주주에게 교부하는 것이며, 삼각주식교환은 주식의 포괄적 교환 시 대상회사의 주주에게 모회사 주식 울 지급해 자회사가 대상회사를 완전히 지배할 수 있도록하는것이다. 삼각주식교환 후 자회사를 대상회사에 흡수합병 (역합병)시킬 경우, ®대상회사가촌속하게 되는구 조, @대상회사가 존속하게 되므로 M&A로 인한 대 명문 규정은 없으나 실무상 인정되던 무의결권 주주에 대한 주식매수청구권의 행사, 합병 ·분할 시 회사의 자기주식 교부등과관련한규정을 명문화하 였고, 무의결권 주주들에게도 주주총회 소집을 통지 하도록 규정함으로써 주주의 권리를 보호하였다. 이에 따라 법무부는 앞으로 다양한 M&A 방식이 도입되고, 합병대가 교부 방식이 다양화됨으로써 기업 등이 각자의 재무상태, 경영상황에 따라 가장 적합한 M&A 수단을 이용할 수 있게 되어 M&A 활 성화에 기여할 것으로 기대하고 있다. 술 〈편집부〉 O법팎등향
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