2015 법무사 3월호

27 『 법무사 』 2015 년 3 월호 실무포커스 ▹ 상업등기실무 상장회사라 3월 23일자로 사임하고, 새로 선임하 는 것은 모양이 좋지 않고, 당사자들도 화를 낼 것 같 고, 그리고 2012년 7월 3일 선임했던 이사를 2015년 7월 3일 임시주주총회를 열어서 선임할 수도 없고. 이 분도 이번에 한꺼번에 처리했으면 하는데, 무슨 뾰 족한 방법이 없을까?” “보통 소규모 회사들의 경우에는 정기주주총회 후 에 임기가 만료되는 이사들일 경우 정기주주총회일 자에 사임을 하고, 다시 재선임하는 경우는 흔히 있 는 일인데, 상장회사의 경우 그렇게 처리하는 예는 거 의 없지. 이런 일은 실무상 별로 어려운 일은 아니야. 우선 이사 3명은 의사록에 취임일자를 3월 27일자 로 하고, 3월 27일에 중임하는 것으로 처리하면 돼. 그리고 2015년 7월 3일에 임기가 만료되는 이사도 이번 정기주주총회에서 다시 선임하는 것으로 하고, 그 취임일자를 2015년도 7월 3일로 하면, 2015년 7월 3일에 임시주주총회를 열 것 없이, 정기주주총회 의 사록을 첨부해서 7월 3일에 중임등기를 할 수 있어.” 그리고는 그런 문제 때문에 날 찾아왔나 하는 눈빛 으로 박 이사의 얼굴을 쳐다보았다. “아. 염 법무사, 미안해. 처음부터 솔직하게 말할 걸. 그렇게 처리하면 된다는 것을 사실 나도 알고 있 는데, 두 가지 고민이 있어서 직접 온 거야. 우선 중임 일자를 어떻게 해야지? 지금까지 임기만료일자인 3 월 27일자로 중임등기를 해왔는데, 일부에서 3월 28 일을 중임일로 해야 한다는 주장이 있어서 어떤 것이 맞는 것인지 알고 싶었어.” “그럼 그렇지. 잠깐 기다려봐.” 필자는 대법원 홈페이지에서 그와 관련된 예규를 하나 찾아 보여주었다. “대법원 예규에 따르면 ‘정관에 이사의 임기를 3년 으로 정한 경우, 2006년 7월 30일에 설립등기를 한 회사의 이사 임기만료일은 2009년 7월 30일이며, 이 사가 임기만료 직전의 주주총회에서 다시 이사로 선 임되고, 그 임기만료 전에 취임을 승낙한 경우에는 임 기만료일의 다음날인 2009년 7월 31일이 중임일이 된다.’고 되어 있어. 아마 대법원 예규에 의하면 ‘중임일’을 ‘새로 임기가 시작되는 날’로 보아 임기만료 다음날을 중임일로 처 리하라고 하는 것 같아. 사실 실무가로서 나도 중임 일 때문에 여러 번 고민을 해 봤는데, 대법원 예규도 일응 타당하다고 생각하고 있어. 그런데 거의 모든 실무, 사실 100%라고 해도 될 정 도로 중임일을 임기만료일로 처리하고 있는 실정이 야. 대법원 예규처럼 처리하면 회사의 경우 3월 27일 이 아니라 3월 28일이 중임일이지.” “그럼 우리 회사는 어떻게 하지? 3월 27일을 중임 일로 할까, 아니면 3월 28일을 중임일로 할까? 사실 그 전에도 이와 같이 처리한 적이 여러 번 있었는데, 모두 임기만료일을 중임일로 처리했잖아? 임기만료 다음날을 중임일로 하면, 대표이사가 왜 그렇게 처리 했냐고 질문할 때 기존에 잘못해 온 것을 이번에 바로 잡았다고 할 수도 없고.” “나도 답변하기 참 곤란하네. 우선 이렇게 해 보자 고. 기존 실무관행처럼 3월 27일자를 중임일로 하고, 등기관들의 판단이 대법원 예규처럼 변하게 되면 그 때 부터 임기만료일 다음날을 중임등기일로 처리하자고.” 말은 그렇게 했지만, 실무가로서 궁색한 대안을 제 시했다는 느낌을 저버릴 수가 없었다. 잠시 침묵이 흘 렀다. “어쩔 수 없지. 감사도 2012년 3월 27일에 선임했 는데, 감사의 임기는 어떻게 처리해야 돼?” “감사야 3년 내 최종결산기 정기주주총회일까지 임기가 만료되니까, 3월 23일자로 임기만료된 것으로 처리하면 돼. 감사야 문제가 될 것이 없지. 물론 중임 을 할 경우 중임일자에 관한 문제는 별도로 남지만.” “염 법무사, 그래서 두 번째 고민을 이야기할 게. 10 년이면 강산도 변한다고 하잖나. 우리가 만난 지 20년 이 되어가니 강산이 벌써 두 번 변했네. IT회사에 있 다가 보니 세상 변하는 속도를 정말 뼈저리게 실감하 고 있어. 예전에는 강산이 변한다고 생각했는데, 지금 은 강산이 변하지 않으면 살아남을 수 없다고 생각해.