2015 법무사 3월호

30 되는 이사들까지도 모두 적용을 해야 하므로 또 다른 문제가발생할것같습니다. 어떻게방법이없을까요?” “혹시 회사 정관에 증원의 경우에도 기존 임원의 잔 여임기까지로 한다는 규정이 있는지 확인해 주세요.” “저희 회사 정관에는 보선에 관한 규정만 있고, 증 원에 관한 규정은 없습니다.” “그러면 문제가 없습니다. 우선 먼저 주주총회를 열 어서 새로 이사를 선임하십시오. 그러면 사임이사를 보 선하기 위해 선임하는 것이 아니므로, 증원에 해당합니 다. 증원된 이사는 그 임기가 3년이므로 신임이사가 원 하는 바와 같이 처리할 수 있습니다. 그리고 주주총회 며칠후에해당이사가사임서를제출하면됩니다.” “아, 그런 방법이 있었군요. 이 일을 처리하게 되면 법무사님께 의뢰할게요.” 이사별로임기를따로정할수있는방 법은없는건가요? 한 금융지주회사 자회사의 이사님이 사무실을 방 문했다. “법무사님. 사무실이 날로 번창하는 것 같습니다. 직원 수도 늘어 난 것 같고.” “아닙니다. 정기주주총회 시즌이어서 사무실이 부 산할 뿐이지, 요즘 같은 불황기에 다 어렵지요.” “법무사님, 저희 회사의 이사가 5명인데, 사내이사 2명, 그리고 금융지주회사에서 선임한 기타비상무이 사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사의 선임이야 주주총회에서 하지만, 지주회사가 주식의 90%를 넘게 가지고 있으므로, 사실상 이사 를 전부 추천하고 있습니다. 그런데 이번에 사내이사 와 기타비상무이사, 그리고 사외이사별로 각각 임기 를 별도로 정했으면 어떻겠냐는 의견이 있었습니다.” “이사님, 실무상 이사의 종류별로 임기를 달리 정 해 놓은 회사는 없습니다. 그러나 그렇게 할 수 없다 는 법률 규정도 없습니다. 감사의 경우에는 그 임기 를 법률로 정해 놓았고, 이를 강제규정이라 해석하고 있으므로, 감사의 임기를 정관에 「상법」과 달리 정해 놓는다면 그 정관규정을 무효로 보며, 「상법」에서 정 해 놓은 감사의 임기를 적용합니다. 그러나 이사의 경우에는 그 임기가 3년을 초과할 수 없다고 「상법」이 정해 놓았을 뿐, 회사가 정관으로 이사의 임기를 폭넓게 정할 수 있도록 맡겨 두고 있습 니다. 따라서 「상법」의 범위 내에서 이사의 임기를 정 관으로 정해 놓으면 그 정관대로 효력이 발생합니다.” “아, 그게 가능하군요.” “그렇습니다. 비록 실무의 예가 없다 하더라도, 예 를 들어 회사의 정관에 사내이사의 임기를 3년으로, 기타비상무이사의 임기를 2년으로, 사외이사의 임기 를 1년으로 정해 놓으면 각각 그 기간이 지나면 임기 가 만료됩니다.” “그런 방법이 있었군요. 그러면 혹시 이사별로 임기 를 각각 정할 수 있는 방법은 없나요?” “외국에서는 이사의 임기를 이사별로 각각 정하는 경우가 보편화 되어 있습니다. 한국에서는 몇 년 전 부터 그렇게 하는 회사들이 생기기 시작했는데, 아직 일반화되어 있지 않습니다.” “그런 사례가 이미 있군요. 만약 그렇게 하려면 어 떻게 해야 하나요?” “마찬가지로 정관에 정해 놓으면 되는데요. ‘이 회 사의 이사의 임기는 3년 이내로 하되, 선임하는 주주 총회에서 이사별로 그 임기를 정할 수 있다.’고 정해 놓고, 선임하는 주주총회에서 이사별로 누구는 2년, 누구는 3년 이런 식으로 정하면 됩니다.” “그러면 되는군요. 그런데 만약 그렇게 정해 놓으면 등기관이 이사 각각의 임기가 얼마였는지를 어떻게 알 수 있을까요?” “아, 그래서 이렇게 임기를 정해 놓은 회사의 경우에 는 해당 이사의 퇴임 등기를 신청할 때, 해당 이사 선 임 당시의 주주총회의사록 사본을 제출하고 있습니 다. 그래야 등기관이 선임 당시 주주총회에서 정해 놓 은 이사별 임기를 알 수 있으니까요.” 상업등기실무 실무포커스 사례 3