• 상업등기실무 ‘법무사 기업컨설탕 사례연구 ® 주주제안권(그 공격과방어)에 관한컨설팅 염 춘 필 1 법무새서울중앙회) 2015년도 상장회사 주주총회의 최대 이슈는 주주제안권과 전자투표로 요약된다. 여러 상장회사의 소수주주들이 주주제안권을 활용해 이사 및 갑사 후보를 추천하였고, 한국예탁결제원에 그림자투표(Shadow Voting) 행사요청 을 위한 전제로, 많은상장회사들이 전자투표제도와 전자위임장 권유제도를 채택하였다. 올해는 비상장회사의 정기주주총회에서도 주주제안권이 많이 활용되었는데, 비로소 주주제안권이 상법전 (商法 典)을 떠나 시민권을 획득한 것으로 보인다. 기존의 주주제안권이 주로 겹영권 분쟁의 해결수단으로 활용되었다면, 올해는 경영진을 견제하기 위한 소수주주들의 무기로 자리를 잡아가고 있어 진일보한 것으로 평가된다. 이번 호에서 는 주주제안권율 둘러싼공격과 방어에 대한 컨설팅 사례를살펴본다. 회사 컨설팅에 관십이 있다면 주주제안권율 연 구해 보시길 권해 드린다. 〈필자주〉 II ?］麟깥l『 선임을 위한주平11안권 ‘‘법무사남 한길회계법인의 김 회계사님을 잘 아시 지요? 소개를 받고 방문했습니다.” 출근하자마자 50대 중년 남성이 사무실을 방문하 였다. "잘 알고 있습니다. 그런데 무슨 일로 이렇게 일찍 방문하셨나요?” ‘‘어제 오후에 김 회계사님과 상의를 했는데, 이 일 온 염 법무사님을 찾아가 보면 무슨 해결책이 나올 것이라 해서 연락도 없이 찾아왔습니다. 사실 이 일 때문에 밤새 한 잠도 못 잤습니다." 필자는 직감적으로 쉬운 일이 아닐 것이라는 생각 이들었다. “아, 네. 무슨 일인가요?" “저희 회사는 의약품과 의료기기를 도소매 하는 회사입니다. 업력이 15년 정도 되었고요. 매출은 연 100억 원 가량 하는 회사입니댜“ ‘‘상당히 우량한 회사이네요. 영업이익률은 어느 정 18 도인가요?" "재무제표 상으로는 5% 정도인데요. 저희는 10% 를 상회할 것으로 보고 있습니다. 사실 이 문제 때문 에 방문을 하게 되었습니다. 저희 회사는 주주가 3명 으로 구성되어 있습니다. 자본금이 5억 원인데, 사내 이사 1인만을 두고 있습니다. 사내이사가 40%의 주식을 갖고 있고, 저와 제 친 구가 각각 30%의 주식을 갖고 있습니다. 셋 모두 대 형 제약회사의 영업부에 근무하다가 퇴직한 후에 이 회사를 만들었는대, 저와 제 친구는 다른 일을 하기 위해 5년 전에 회사를 그만두었지요. 그런데 저희가 그만둘 때에는 영업이익률이 15%를 상회했는데, 갈수록 이익률이 떨어지다가, 이제 5% 정도밖에 되지 않는다고 합니다.” “경쟁이 격화되어서 그런 것 아닐까요? 요즘 대부 분 회사들의 영업이익률이 5% 정도 내외입니다." “그 부분도 생각해 보았습니댜 그래서 여기 저기 알아보았는데, 예전에 다니던 회사의 동료들에게 물 어보니 이 회사의 영업 품목과 매출처 정도면 지금도 이익률이 10% 정도 이상일 것이라고 합니다. 경리직
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