원에게 물어보니, 자기는 뭐라고 말할 수 있는 처지가 아니니 회계사나 법률 전문가를 찾아가서 방법을 알 아보는 것이 좋겠다고 하더군요. 무슨 특별한 방법이 라도있는지요?" “우선 몇 가지 대안을 생각해 볼 수 있습니다. 회계 감사를 정확하게 해 보고 싶은 것이 목적이라면 법원 에 검사인 선임청구를 해 볼 수 있습니다. 「상법」에는 ‘주주총회는 이사가 제출한 서류와 감 사의 보고서를 조사하게 하기 위하여 검사인(檢査人) 을 선임할 수 있다.’는 규정이 있습니다. 두 분이 합하 여 주식 60%에 해당하기 때문에 검사인 선임을 정기 주주총회의 안건으로 상정해서 검사인을 선임한 후, 이 검사인으로 하여금 이사가 제출한 재무제표를 조 사하도록할수 있습니다.” “저희가 직접 검사인이 되는 건가요?" "물론 회계를 잘 알고 있다면 직접 검사인이 될 수 도 있습니다. 그렇지 않다면 잘 알고 계신 회계사를 선임하면됩니다.” 혹시 저희가 직접 회사의 이사나 대표이사가 될 방법은없습니까?" “사내이사를 언제 선임하셨는데요?" "작년 정기주주총회에서 선임했습니다.” "2년 후에 임기가 만료되면 그때 자연스럽게 ‘이사 선임의 건’을 처리하면서 이사를 바꿀 수 있습니다.” “그때까지 기다리기에는 너무 불안합니다. 이제 도 저히 사내이사를 믿을 수가 없어요. 무슨 일을 할지 알 수 없는 상태입니다.” “그러면 정기주주총회가 2달가량 남았으므로 주주 제안권을 활용해 볼 수 있습니다. 의결권 없는 주식 을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당 하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일(정기 주주총회의 경우, 직전 연도의 정기주주총회일에 해 당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안권을 행사하는 주주는 이사에게 주주총 회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적 『법무사』 2015년 4월호;료 으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의 안의 요령을 주주총회 소집통지서에 기재할 것을 청 구할수도있습니다. 이사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회(사내이사가 1인인 경우에는 그 이 사)는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우, 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬 성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안 을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우, 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우, 주주가 권리를 행 사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해 야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우, 회사가 설 현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거 나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우를 제외하 고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 회사는 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주 총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 합니다.” “그러면 저희 회사는 어떤 안건을 갖고 주주제안을 해야하나요?" ‘‘두 가지 안건을 가지고 주주제안을 하는 것이 바 람직합니다. ‘이사 2인 선임의 건’, 그리고 ‘검사인 선 임의 건’을 주주총회의 안건으로 제안하면 원하시는 목적을 달성할 수 있습니다. 저희가 60%의 주식만 보 유하고 있으므로, 참석 주식수 3분의 2 이상의 찬성 을 요하는 ‘이사 해임의 건’을 상정할 이유가 없습니 다. 다만, 이사 2인을 추가로 선임한 후, 이사회를 소 집해서 대표이사를 선임하면 회사의 경영권을 찾아 올 수 있으므로 직접 회사를 경영할 수 있습니다. 그 리고 겁사인을 선임해서 그동안 사내이사가 처리했던 각종 회계장부를 조사해 볼 수 있겠지요.” ‘‘저회가 회사를 그만둔 후 정기주주총회를 열지 않 아서 작년에 사내이사에게 격렬하게 항의한 적이 있 습니다. 그래서 처음으로 작년에 정기주주총회가 개 최되었지요. 3월 27일에 개최했으니, 그 날부터 역산 하여 6주 전까지 회사에 주주제안에 대한 내용증명 우편을 보내면 되겠네요.” “그렇습니다." 실무포커스 I> 상업등기 실무 19
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