2015 법무사 5월호

22 왔지만, 팀장도 필자의 유머가 괜찮았던지 크게 따라 웃었다. 편안한 상담 분위기가 조성되자 필자는 본론 으로 들어갔다. “그런데 귀 회사의 기관 투자자들이 주식매수선택 권 부여에 동의할 수 있는지요?” “네. 기관 투자자들과 맺은 투자약정서에 「벤처기 업 육성에 관한 특별조치법」에 의해 주식매수선택권 을 부여할 경우, 동의해 주는 것으로 되어 있어 그 부 분에 대해서는 염려하지 않으셔도 됩니다.” “그렇군요. 회사의 정관을 갖고 오셨나요?” “네. 회사를 설립할 때부터 주식매수선택권을 정관 에 포함시켰습니다. 그 등기도 마쳤구요.” 회사의 정관을 살펴보니 「상법」에 따라 주식매수선 택권을 정해 놓았다. “팀장님, 정관에 나온 주식매수선택권 규정은 「상 법」에서 정해 놓은 규정입니다. 벤처기업의 경우에는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 의해 주식매수 선택권을 부여할 수 있습니다. 먼저 정관을 정비해야 겠습니다.” “「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 상의 주식매 수선택권은 「상법」에서 정해 놓은 것과 많이 다른가 요?” “그럼요. 우선 「상법」 상으로는 발행주식 총수의 100분의 10까지 주식매수선택권을 부여할 수 있지 만, 벤처기업의 경우에는 100분의 50까지 부여할 수 있습니다. 그리고 「상법」의 경우에는 임직원에 대해 서만 부여할 수 있지만, 벤처기업의 경우에는 상당히 광범위하게 부여할 수 있습니다. 벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당)의 임직원, 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다 출자자로 있는 외 국법인의 임직원에 대해서도 부여할 수 있습니다. 가 히 획기적인 수준입니다. 또, 대학 연구기관의 연구원이나 국공립연구기관, 정부출연연구기관 등의 연구원에 대해서도 부여할 수 있습니다. 변호사나 공인회계사나 변리사와 같은 전문직이나 의사나 치과의사, 한의사한테도 부여가 가능합니다. 다만, 누구한테 부여할 지 여부를 정관 에 기재해 놓아야 합니다.” “이런! 법무사는 빠져 있네요. 사실 이런 일은 거의 법무사와 상의하는데 말입니다.” 팀장이 조금 미안하다는 듯이 웃으면서 말했다. “그렇지요? 저희 법무사들이 좀 더 노력하라는 채 찍으로 알겠습니다.” 필자도 웃으며 말했지만, 가슴이 쓰려오는 것은 어 쩔 수가 없었다. “법무사님, 제가 괜한 이야기를 했습니다. 벤처기업 의 경우, 이사회에서도 주식매수선택권을 부여할 수 있다고 하던데, 가능한가요?” “벤처기업이라 해도 임직원에 대해서는 이사회 결 의로 부여할 수 없습니다. 다만, 주식 총수의 100분 의 20 이내에 해당하는 주식을 해당 벤처기업의 임직 원 외의 자에게 부여하는 경우에는 주주총회의 결의 사항을 그 벤처기업의 이사회에서 정하게 할 수 있습 니다. 이 경우, 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 하지요.” “이사회에서 부여하더라도, 결국은 주주총회의 승 인을 얻어야 한다는 거군요. 정관에 ‘이사회 결의로 임직원한테 주식매수선택권을 부여할 수 있다’고 정 해 놓으면 혹시 임직원한테도 이사회 결의로 부여할 수 있지 않을까요?” “실무를 하다가 저도 그런 정관을 본 적이 있는데 요. 이 부분은 강제조항이라 정관에서 이사회에 위임 을 해 놓는다 해도 이사회 결의로 임직원에게 부여할 수는 없습니다.” “그렇군요. 참, 벤처기업의 경우 주식매수선택권을 부여하면 어디에다 신고를 해야 한다던데요.” “맞습니다. 중소기업청(벤처정책과)에 신고를 해야 하는데, 우편신고도 가능합니다. 신고서와 정관 및 주주총회에서 부여한 경우에는 주주총회 의사록, 이 사회에서 부여한 경우에는 이사회 의사록을 첨부해 제출해야 합니다.” 실무포커스 상업등기실무