2015 법무사 5월호

23 『 법무사 』 2015 년 5월호 사례 4 ‌ 상장회사 - 주식매수선택권의 부여 방법 친하게 지내고 있는 법무법인의 실무자로부터 소개 를 받은 상장회사의 경영지원팀 과장이 사무실을 방 문했다. “법무사님, 저희 회사는 올해 초에 코스닥에 상장되 었습니다. 저는 작년 말 회사에 입사했고요. 처음 상 장회사 일을 처리하는 지라 아직 많이 부족합니다.” “처음이라니 너무 좋습니다. 저 같은 사람들을 필 요로 하니 제 입장에서는 천만 다행이 아닐 수 없습 니다.” 농담 반, 진담 반 던진 말에 약간은 어색했던 분위 기가 풀어졌다. “그런데 어떤 일로 오셨나요?” “네. 대표님에게 주식매수선택권 부여에 대한 검토 지시를 받았습니다. 상장 전에도 주식매수선택권을 부여한 적이 있기는 했으나 몇 년 전의 일입니다. 저처 럼 작년이나 재작년에 상당수의 직원이 새로 입사했 는데, 주식매수선택권을 부여받지 못했어요. 회사는 앞으로도 계속 성장해 나갈 것으로 예측되 고 있는데, 주식매수선택권을 부여받은 직원과 그렇 지 않은 직원 사이에 보이지 않는 갈등이 있고요. 이 번 정기주주총회는 상장 후 처음으로 치르는 총회라 주식매수선택권을 부여하지 못했습니다.” “우선 비상장회사였을 때에는 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있지만, 상장회사는 100분의 15 범위 내에서 부여 할 수 있습니다. 그리고 상장을 하면서 주식을 공모했 을 터이니, 발행주식 총수도 증가했을 거구요. 따라서 주식매수선택권을 부여할 수 있는 주식수가 상당히 늘어났을 것이므로, 대표님께서 추가로 주식 매수선택권을 부여하는 것을 생각해 보실 수 있겠지 요. 혹시 대표님이 무슨 언질이라도 주신 게 있나요?” “상장회사는 발행주식 총수의 100분의 3까지 이 사회에서 주식매수선택권을 부여할 수 있잖아요? 대 표께서는 다음 달에 이사회를 개최해서 100분의 3까 지 주식매수선택권을 부여하면서, 내년 정기주주총 회에서 100분의 2를 추가로 부여하겠다는 약속을 하 시겠답니다. 이런 약속을 문서화하거나 명문화시킬 방법을 알아보라고 하시네요.” “상장회사의 경우, 최근 사업연도 말 현재의 자본금 이 3천억 원 미만인 법인이라면 100분의 3까지 이사 회의 결의로 해당 회사의 집행임원·감사 또는 피용관 계 회사의 이사·집행임원·감사 또는 피용자에게 주식 매수선택권을 부여할 수 있습니다. 다만, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으 로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 따라 서 100분의 3까지 이사회에서 주식매수선택권을 부 여하는 것은 문제가 없는데, 추가로 내년 정기주주총 회에서 100분의 2를 부여하겠다는 약속을 하시는 것 은 여러 가지 문제점을 검토해 볼 필요가 있습니다. 시가나 액면가액보다 높은 금액으로 주식매수선 택권의 행사가격을 정해야 하는데, 상장회사의 경우, 매일 매일 시가가 변하므로 올해 부여받는 임직원과 내년에 부여받는 임직원의 행사가격이 달라집니다. 우선 이 점을 고려하면서 부여계획을 짜야 될 것 같 습니다. 그리고 주식매수선택권을 내년도 주주총회에서 부 여하겠다는 약속을 하는 것은 가능할 것으로 봅니다. 그런 ‘예약’을 할 수 있지만, 같은 이유로 행사가격을 ‘얼마’로 부여하겠다는 약속을 할 수는 없습니다.” “아, 제가 회사에 대한 소개를 드리지 않았군요. 저 희 회사는 바이오 회사입니다. 현재 신약을 개발 중 에 있는 데, 임상실험이 2상까지 이루어졌습니다. 미 국에 현지 법인을 설립해서 연구뿐 아니라, 미국 쪽 임상실험을 주도하고 있습니다. 임상실험이 3상까지 성공한다면 그야말로 대박이 날 거라는 분위기입니 다. 미국에 있는 현지 법인 연구원들에도 주식매수선 택권을 부여할 수 있는지요?” “그럼요. 상장회사는 가능합니다. 해당 회사가 총 출자액의 100분의 30 이상을 출자하고, 최대 출자 자로 있는 외국법인으로, 회사의 수출실적에 영향을 실무포커스 ▹ 상업등기실무