2015 법무사 5월호

24 미치는 생산 또는 판매 업무를 영위하거나 그 회사 의 기술혁신을 위한 연구개발 활동을 하는 경우에는 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 만약 회사가 100% 투자해서 설립한 법인이라면, 미국에 있는 현 지 법인의 연구원들에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있지요.” “그러면 해외법인뿐만 아니라 국내에 있는 자회사 의 임직원한테도 부여할 수 있나요?” “비상장회사라면 자회사의 임직원한테 부여할 수 없지만, 상장회사라면 가능합니다.” 사례 5 ‌ 상장회사 - 주식매수선택권의 행사 비상장회사의 임직원이 주식매수선택권을 행사하 는 예는 그리 많지 않다. 주식을 취득했다 하더라도 마땅하게 환가할 방법이 없기 때문이다. 최근에 주식 시장이 활황이 되면서 상장회사의 경우 주식매수선 택권을 행사하는 예가 부쩍 늘었다. 상장 전부터 알고 있었는데, 상장을 하면서 판교에 둥지를 튼 회사의 담당자가 전화를 했다. 상장회사가 되었는데도 그 담당자를 오랫동안 전화로만 통화하 고, 아직 한 번도 얼굴을 보지 못했다. 조금씩 게을러 지는 것일까? “법무사님, 오랜만입니다. 혹시 요즘 저희 회사 주 가 좀 조회해 보셨나요?” “과장님, 제가 주식투자를 하지 않는 것 잘 알고 계시 잖아요. 가끔 회사 상태가 어떤지 조사해 보기 위해 주 가를조회해보는경우는있지만, 거의하지않아요.” “법무사님, 요즘 코스닥 시장이 워낙 강세여서 저희 회사 주가도 많이 상승했습니다. 그랬더니 주식매수선 택권을 행사하겠다는 임직원들이 많아졌습니다.” “좋은 일이네요. 그런데 귀사의 경우는 자기주식교 부형인가요, 신주발행형인가요?” “신주발행형입니다. 사실 그래서 전화를 드렸습니 다. 주식매수선택권 행사는 처음 있는 일이거든요.” “우선 행사가액이 조정되어야 하는지 여부부터 확 인해 보세요.” “주식매수선택권을 부여한 후에 무상증자를 실시 했던 적이 있어요.” “발행 당시 주주총회 의사록이나, 주식매수선택권 부 여계약서를확인해보면행사가액조정산식이나와있습 니다. 그산식과같이행사가액을조정해주면됩니다.” “그런데 법무사님, 주식매수선택권을 부여받은 임 직원의 입장에서는 무상증자로 부여받은 주식수가 희석화 되는 결과가 되잖아요. 혹시 행사가격을 조정 하는 것이 아니라, 행사주식수를 조정할 수는 없는 건가요?” “주식수가 희석화가 되는 것은 무상증자뿐만 아니 라 신주발행을 할 때도 마찬가지입니다. 그리고 「상 법」에 행사가격을 조정하는 규정은 있지만, 행사주식 수를 조정하라는 규정은 없어요. 물론 부여할 때에도 행사가격을 조정하는 방법만 있을 거예요.” “혹시신주발행때처럼이사회결의를해야하나요?” “아닙니다. 주식매수선택권의 행사는 형성권의 일 종입니다. 따라서 당사자가 그 의사를 표시하고, 주금 을 납입하면 됩니다. 회사가 별도로 이사회를 열어서 신주발행 결의를 하지 않아도 됩니다.” “우선 당사자로부터 ‘주식매수선택권 행사서’ 2부 를 받아 두세요. 그래서 1부는 주금을 납입하면서 은 행에 제출하고, 1부는 등기용으로 저희한테 주셔야 합니다. 그리고 은행에서 주금납입보관증명서를 발급 받아서 주셔야 하구요. 등기위임장이 필요합니다. 부 여 당시 주주총회 의사록 사본과 계약서 사본을 참고 자료로 보내 주시구요.” “법무사님, 이건 이론상 고민인데요. 그러면 신주 발행처럼 주금납입채무와 회사에 대해 갖고 있는 채 권과 상계처리도 가능한가요?” “행사권자가 회사에 대해 채권을 갖고 있다면, 주 금납입채무와 상계처리를 할 수 있습니다. 그렇게 되 면 현금납입이 필요하지 않지요.” “그렇군요. 신주발행처럼 주금납입 다음날 납입의 실무포커스 상업등기실무