2015 법무사 6월호

18 실무포커스 작년말부터신주발행에의한유상증자가활발하게이루어지고있다. 이러한현상은올해상반기까지지속되는중 이다. 특히 발행가액을 액면금보다 할증하는 경우가 많아지면서, 주식발행초과금을 자본전입하는 사례가 늘어나고 있다. 이러한준비금의자본전입을실무계에서는 ‘무상증자’라하고있는데, 이번호에서는이와관련한컨설팅사례 를살펴본다. <필자주> 상업등기실무 무상증자 결의기관이 주주총회인가요, 이사회인가요? 점심시간이 막 지난 어느 날 오후. 요란하게 울리는 전화벨 소리에 급히 전화를 받으니 얼마 전 상환전환 우선주 발행 등기를 해준 회사의 실무자다. “안녕하세요, 법무사님. ○○회사 박 과장입니다. 지 난 번 발행등기를 잘 마무리해 주셔서 감사합니다. 이 번에는 그때 발생한 주식발행초과금을 재원으로 무상 증자등기를 하려고 합니다.” “아. 2주 전에 등기가 끝났는데, 벌써 무상증자를 하 려고요?” “투자자와 약정이 되어 있어 바로 무상증자를 해야 합니다. 절차 설명을 좀 부탁드립니다.” “무상증자를 법률상으로는 ‘준비금의 자본전입’이라 고 합니다. 정관에 ‘준비금의 자본전입을 주주총회에 서 할 수 있다’는 규정이 있으면 준비금의 자본전입을 주주총회에서 결의합니다. 자본금 10억 원 미만으로 주주가 1인 또는 2인이어서 이사회가 없을 때에는 주 주총회에서 결의하고, 이사의 수가 3인 이상이고 정관 에 특별한 정함이 없다면, 이사회에서 결의합니다.” “자본전입 결의 후에 바로 무상증자등기를 신청하 나요?” “만일 주주총회에서 준비금의 자본전입 결의를 하게 된다면, 주주총회 결의와 동시에 그 효력이 발생해 바 로 그 날 등기신청이 가능합니다. 그런데 이사회에서 결의를 하게 되면, 회사는 일정 한 날(신주배정 기준일)을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 자본전입으로 인하여 발행되는 신주의 주주가 된다는 뜻을 신주배정 기준일 2주간 전에 공고 를 해야 합니다. 등기는 신주배정일 다음날 신청할 수 있습니다.” “주주총회의사록 외에 저희가 별도로 준비해야 할 서류가 있나요?” “우선 지난 번 상환전환우선주를 발행할 때, 은행으 로부터 받은 ‘주금납입보관증명서’ 사본을 주셔야 합 니다. 나머지는 주주총회의사록 공증에 필요한 서류들 이 있는데, 이는 이메일로 다시 안내해 드리겠습니다.” ‘법무사 기업컨설팅’ 사례연구 준비금의자본전입 (무상증자) 에관한컨설팅 염 춘 필 법무사(서울중앙회) 18 사례 1