2015 법무사 6월호

22 실무포커스 상업등기실무 “행복한 고민이네요. 우선 이번에 투자받은 10억 원 은 1억 원을 자본금으로 계상하고, 9억 원을 주식발행 초과금으로 회계합니다. 이 주식발행초과금으로 무상 증자를 할 수 있습니다.” “그러면 무상증자는 당장이 좋을까요, 추가투자를 받은 후가 좋을까요?” “그 부분은 회계사님이 설명해 주시지 않았나요?” “회계사님은 추가투자를 받고 한 번에 무상증자를 하는 것이 좋다고 했습니다.” “저도 같은 생각입니다. 주식발행초과금을 갖고 당장 무상증자를 하면, 현재 주주명부상 주주로 되 어 있는 분들이 ‘무상주’를 받게 되고, 추가 투자를 받은 후에 무상증자를 하면 그 투자자들까지 현재 쌓아 놓은 주식발행초과금을 재원으로 한 무상주를 받게 되지요.” “그러면 기존 주주가 손해가 아닙니까?” “반드시 그런 것은 아닙니다. 지금 무상증자를 하 면, 투자를 받을 때 배수가 줄어들게 됩니다. 15배를 예상하고 계셨는데, 10배수가 될 수도 있습니다. 그리 고 준비금이 쌓여 있어야 투자심사를 통과하는데 유 리합니다.” “좋습니다. 회계사님이나 법무사님의 의견이 모두 그 러하니, 저도 그 견해에 따르겠습니다. 무상증자 절차 는 투자 후에 다시 논의하는 것이 어떨까요? “저도 같은 생각입니다.” “이번 투자부터 법무사님의 도움을 받겠습니다. 멀 리 와 주셔서 감사합니다.” “저는 전국구입니다. 언제든지 불러 주시면 총알같 이 달려오겠습니다.” 자기주식도 무상증자를 하게 되면 주식을 배정받나요? “염춘필 법무사님이시지요? 저는 창원에 있는 법무 사 ○○○입니다. 매달 『법무사』지에 기고하는 컨설팅 사례를 잘 읽고 있습니다. 이렇게 전화를 드리게 되어 실례는 아닌지 모르겠습니다.” “아닙니다. 창원에 계시는 법무사님이시군요. 제 글 을 읽고 계신다니 필자로서 무척 감사합니다. 어떤 일 때문에 전화를 주셨나요?” “지방이라 준비금의 자본전입을 해볼 기회가 거의 없습니다. 그런데 몇 달 전 기관투자가의 투자를 받은 회사에 대한 신주발행 등기를 해 주었는데, 이번에 주 식발행초과금으로 무상증자를 한다고 합니다. 실무 경험이 없어 「상법」과 실무 자료를 찾아 몇 번 에 걸쳐 읽어보면서 어떤 절차를 거쳐야 하는지, 등기 를 할 때 어떤 서류를 첨부해야 하는지 충분히 숙지했 습니다. 그래서 이제 등기신청 서류를 작성하려고 하 는데, 회사가 자기주식을 갖고 있네요. 이 자기주식에 도 ‘무상주’를 배정해야 하는지가 참 난감합니다.” “혹시 자기주식 취득은 「상법」 상의 절차를 거쳐서 취득한 것인가요? 「상법」 상 자기주식 취득의 절차나 원인 없이 자기주식을 취득하면 취득 자체가 무효가 됩니다.” “회사가 작년에 자기주식을 취득했는데, 「상법」에서 정해 놓은 절차를 거쳐서 취득했다고 합니다. 자기주식 취득 과정은 문제가 없다고 판단하고 있습니다.” “그렇군요. 준비금의 자본전입을 할 때, 회사가 보유 하고 있는 자기주식에 대해 ‘무상주’를 배정할 것인지 여부에 대해 대법원 예규나 상법 교과서에 설명이 나 와 있지 않습니다.” “실무는 어떻게 진행되나요? 혹시 이런 경우에도 준 비금의 자본전입을 해 보신 경험이 있는지요?” “준비금의 자본전입을 할 때, 많은 회사가 자기주식을 갖고 있습니다. 특히 상장회사일 경우에는 거의 대부분 자기주식을 갖고 있지요. 따라서 이러한 실무 예는 상당 히많이발생하는편이고, 자기주식에 ‘무상주’를배정하 지 않는 것이 확고한 실무 예입니다. 유상증자를 할 때, 회사가가지고있는자기주식에대해서신주인수권을인 정하지않는이유와일맥상통한다고보아야겠지요.” “혹시 주의할 점은 없을까요?” 사례 6