2015 법무사 7월호

13 『 법무사 』 2015 년 7 월호 실무포커스 ▹ 상업등기실무 습니다. 사채권자(투자자)가 전환권을 행사해서 사채 를 주식으로 전환하기 전까지는 채권자의 지위를 갖고 있으므로, 약정된 이자를 받을 수 있고, 회사가 상장할 것 같으면 사채를 주식으로 전환해서 시가와 전환가의 차이만큼 큰 이득을 볼 수 있으니까요. 그리고 회사가 상장할 가능성이 희박하다고 판단되 면, 전환을 포기하고 사채금의 상환을 청구할 수 있으 니까 보통주로 투자하는 것보다는 여러 가지로 유리한 점이 많았습니다. 그런데 어느 날 갑자기 기관투자자들이 ‘전환사채’ 방식으로 투자를 하기 시작하는 거예요. 저도 전환사 채 발행에 따른 등기를 처음 해보는 지라 거의 밤을 새 가면서 전환사채계약서를 검토하고, 전환사채등기에 필요한 각종 의사록 등을 만들었던 기억이 납니다. 믿지 못하시겠지만, 정말 흥분한 상태에서 전환사채 계약서를 검토했어요. 그런데 전환사채도 투자자를 만 족시키기에는 한계가 있었습니다. 보통주와 전환사채 의 가장 큰 차이점이 무엇이라고 생각하세요?” “보통주를 갖고 있는 주주라면 주주총회에서 주주 로서의 권리를 행사할 수 있을 터인데, 전환사채권자는 채권자의 지위에 있으므로 사채를 주식으로 전환하기 전까지는 주주로서의 권리를 행사할 수 없다는 점이 가장 큰 차이점이 아닐까요?” 수강생 중 한 사람의 답변이었는데, 상당히 정확한 설명이었다. “저도 같은 생각입니다. 사채를 주식으로 전환하기 전까지는 사채권자이므로, 투자자가 주주로서의 권리 를 가질 수 없다는 점이 전환사채의 가장 큰 단점입니 다. 투자자(사채권자)가 직접 주주총회에 참석해 발언 을 한다거나 의결권을 행사할 수 없습니다. 물론 채권 자의 지위에서 회사의 의사결정에 간접적인 영향을 미 칠 수는 있겠지만요. 그러니 투자자의 입장에서는 다시 고민을 하게 되겠 지요. 채권자의 지위와 주주로서의 지위를 동시에 가 질 수 있는 방법은 없을까? 바로 그 대안으로 ‘상환전 환우선주’라는 도깨비 방망이가 등장하게 됩니다. 당시 우선주를 발행할 때에는 ‘최저배당률’을 정하고 참가적·누적적 우선주로 발행했으므로, 사채권자가 가졌던 ‘이자수취권’을 주주로서의 지위에서도 누릴 수 있었던 것입니다. 거의 대부분의 우선주는 의결권이 있 는 우선주로 발행되었는데, 그렇게 되면 주주로서 주 주총회에 참석해서 발언할 수 있을 뿐만 아니라 의결 권을 행사하는 것도 가능합니다. 회사가 상장할 가능성이 없다면, 상환권을 행사해서 투자금을 회수할 수 있으니 상환전환우선주주는 사실 상 채권자로서의 지위도 갖게 됩니다. 당시에는 국제회 계기준이 적용되지 않을 때라서 상환전환우선주를 자 본으로 인식했지만, 지금처럼 국제회계기준을 적용할 때는 상환전환우선주를 채무로 인식하는 것도 이 때문 입니다.” “전환사채와 상환전환우선주가 각각 전환권이 붙어 있어서 유사한 특징을 보이지 않을까 생각했는데, 그런 것과는 전혀 상관이 없군요?” “좋은 지적입니다. 전환사채의 전환권은 사채를 주 식으로 전환할 수 있는 권리이고, 상환전환우선주의 전환권은 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리입니 다. 이름은 같지만, 아주 다른 권리입니다.” “그러면 상환전환우선주와 비교해 보았을 때, 전환 사채가 갖고 있는 장점은 없을까요?” “제가 전환사채와 상환전환우선주를 비교하면서 상 환전환우선주가 갖는 장점만 설명을 드렸지만, 투자자 의 입장에서 전환사채가 가지는 장점도 있습니다. 상환전환우선주와 전환사채를 발행한 회사가 청산 단계에 들어갔다고 가정할 경우, 전환사채권자는 주 주에 우선하여 변제를 받게 됩니다. 상환전환우선주 를 갖고 있는 주주는 채권자가 모두 변제를 받고 남은 잔여재산을 분배받게 되지요. 물론 잔여재산분배에 우선권이 있다면, 보통주보다는 먼저 잔여재산을 분 배받겠지요. 다만, 사채권자는 원금과 이자를 변제받지만, 상환전 환우선주를 갖고 있는 주주라면 잔여재산에 대해 약정 된방식으로분배를받는다는차이점도있습니다.”