2015 법무사 7월호

15 『 법무사 』 2015 년 7 월호 사례 3 실무포커스 ▹ 상업등기실무 그런데 사채를 제3자에게 배정할 경우에는 신주발 행과 다릅니다. 신주를 발행할 때에는 주금납입일 2주 전에 제3자배정에 대한 공고 또는 통지를 하게 되어 있 는데, 전환사채나 신주인수권부사채 등을 제3자에게 발행할 때에는 그러한 절차를 거치지 않습니다.” “법무사님, 예전에는 사채발행한도가 제한되어 있던 것으로 아는데, 이 회사는 어떤가요?” “2012년 개정 「상법」이 시행되기 이전에는 비상장 회사의 경우 사채총액은 최종의 대차대조표에 의하 여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못한 다는 「상법」 상 제한이 있었습니다. 개정 「상법」에서는 이 제한규정이 폐지되었고요. 귀 회사의 정관을 살펴 보니 50억 원 범위 내에서 사채를 발행할 수 있게 정해 놓았습니다. 현재의 정관으로도 사채를 발행하는 데 전혀 문제가 없습니다.” 이번에는 발행회사의 대표가 질문을 했다. “그러니까 저희 회사의 경우, 주주총회에서 사채발행 결의를 하되 제3자배정에 의한 사채발행이므로 별도의 공고나 통지 없이 바로 사채금의 납입이 가능하다는 말 씀이군요.” “맞습니다. 정확하게 이해하셨습니다.” “저희가 사채금을 받으면 바로 결제자금으로 사용해 야 합니다. 납입절차를 알려주시고, 사채금을 언제 사 용할 수 있는지도 설명해 주시면 감사하겠습니다.” “만약 회사가 신주를 발행했다면, 주금을 납입할 때 는 자본금 10억 원 미만인 소규모 회사의 경우, 은행 기 타 금융기관으로부터 잔고증명서를 발급받으면 됩니다. 10억 원 이상일 경우에는 은행 기타 금융기관에 주금을 납입하고주금납입보관증명서를발급받아야합니다. 사채금일 경우에도 등기신청서류에 그 납입이 있음 을 증명하는 정보를 첨부해서 제출해야 하는데, 반드 시 은행 기타 금융기관으로부터 발급받은 잔고증명서 나 사채금납입보관증명서일 필요는 없습니다. 회사가 사채권자로부터 사채금을 받았다는 자기증명 도 가능합니다. 실무상으로는 자기증명을 할 때, 보충적 으로 사채금이 납입된 통장사본을 첨부합니다. 잔고증 명을 발급받는다면 그 증명일 발행 당일에는 인출할 수 없지만, 사채금의 경우 굳이 잔고증명이 필요하지 않으 므로사채금납입당일인출해서사용할수있습니다. 한국예탁결제원 등 일정한 등록기관에 등록한 사채 를 ‘등록사채’라고 하는데, 사채를 등록할 때, 은행 기 타 금융기관이 발행한 사채금납입보관증명서를 제출 하라는 경우가 있었습니다. 이럴 때는 사채금을 은행 기타 금융기관에 납입하고 그 보관증명서를 받아야 하 지만, 저희는 등록사채가 아니라 현물사채이므로 그럴 필요가 전혀 없습니다.” “아, 그렇군요. 등기에 필요한 서류를 알려주시는 대 로 준비하겠습니다. 감사합니다.” 전환사채 전환청구기간의 변경 전환청구기간변경에대해서는두개의사례를소개하 고자 한다. 첫 번째는 전환청구기간의 변경과 그 등기가 가능하다는 2009년도대법원상업등기선례가나오게된 배경에 대한 설명이며, 두 번째는 구체적으로 그 절차가 어떤지살펴보는데도움을얻고자하는사례이다. 1) 대법원 상업등기 선례가 생기게 된 배경 2008년 말쯤으로 기억된다. 리먼 브라더스 사태로 인해 세계적으로 금융대란이 발생해 경제가 급격히 하 강하던 때였다. 2005년을 전후로 해서 기관투자자들 이 전환사채를 인수하는 방법으로 투자를 했었는데, 불행히도 그 상환(전환)기간이 만료되는 시기와 거의 일치하고 있었다. 어느 날 대법원 상업등기 담당사무관으로부터 전화 가 왔다. “법무사님, 제가 대법원으로 온지 석달이 넘었습니 다. 등기소에 있을 때 뵈었으니 벌써 1년이 넘었네요.” “아니, 대법원으로 오셨으면 연락 주시지 그랬어요. 같이 점심이라도 해야지요. 그런데 무슨 일로 전화를