2015 법무사 7월호

16 실무포커스 상업등기실무 주셨어요?” “전환청구기간 변경이 가능한지 질의가 왔는데요. 이런 질의가 몇 군데에서 동시에 제출되었길래 이상해 서요. 도대체 실무계에서 무슨 문제가 발생했기에 이런 건지 궁금해서 전화 드렸습니다.” “사실 그 부분이 요즘 실무계에서 쟁점이 되고 있습 니다. 그리고 이에 대한 대법원의 판단이 매우 중요하다 고 생각합니다. 아시겠지만, 일본의 등기실무에서는 전 환청구기간의 변경이 가능하지 않다는 견해입니다. 우 리나라는아직이에대한대법원등기선례가없고요.” “법무사님도 일본의 상황을 알고 계시는군요. 그런데 대법원의판단이중요하다는말씀은무슨뜻인가요?” “사무관님, 2005년도를 전후해서 기관투자자들이 보통주를 인수하는 방식에서 전환사채를 인수하는 방 식으로 투자수단을 바꾸었습니다. 정부도 정책적으로 전환사채 인수방식의 투자를 지원했고요. 벤처기업을 지원하기 위한 정부의 정책자금도 주로 전환사채 인수 방식을 통해 집행되었습니다. 전환사채의 상환기간이 거의 대부분 발행일로부터 3년이었으므로, 이 전환사채의 상환기간이 현 시기에 집중되고 있습니다. 만약 대법원이 일본처럼 전환청구 기간의 변경이 가능하지 않다고 회신을 하게 되면, 전 환청구기간이 만료된 다음날 전환사채는 일반사채가 되고, 상환기간이 만료됩니다. 그렇게 되면 사채 발행회사들은 사채원금 및 이자를 변제할 의무가 발생합니다. 그런데, 전환사채를 발행한 회사들의 상당수는 요즘 세계적인 금융위기와 겹쳐서 재무상태가 좋은 편이 아닙니다. 사채금을 변제할 능 력을 갖고 있는 회사도 그리 많지 않고요. 하지만 그렇다고 이 회사들의 미래가 모두 어두운 것 은 아닙니다. 몇 년 동안 계속해서 제품개발에 투자했 고, 어느 정도 성과들이 나오고 있는 시기거든요. 다만 시장 상황이 갑자기 어려워지고, 자금조달이 원활해지 지 않으면서 일시적인 곤란을 겪고 있는 것입니다. 그래서 전환사채의 전환청구기간 연장(사채 상환기 간의 연장)이 실무계의 최대 관심사 중 하나가 되고 있 고, 그에 대한 변경등기가 가능한지 대법원에 동시에 여러 개의 질의가 들어간 것으로 생각됩니다.” “그렇군요. 만약 대법원이 일본과 같이 전환청구기 간의 변경등기가 가능하지 않다고 한다면 어떤 일이 발 생할까요?” “어떤 사태가 발생할 것인지 살펴보기 전에 먼저, 전 환사채의 재발행을 생각해 볼 수 있습니다. 전환청구 기간이 종료되면 이미 발행된 사채는 일반사채가 됩니 다. 이 일반사채금을 재원으로 하여 같은 종류의 전환 사채를 재발행하는 것입니다. 상계 방식으로 전환사채 를 발행할 수 있으므로 기존의 전환사채권자에게 같 은 내용의 전환사채를 발행하고, 사채금반환청구권과 전환사채금 납입채무를 상계하면 되지요. 그런데 이게 생각만큼 쉽지 않습니다. 사채권자인 기 관투자자들은 새로 전환사채를 인수하는 것이므로, 내부 투자심의를 다시 거쳐야 합니다. 그런데 투자심 의에서 전환사채를 다시 재인수하는 것으로 결정이 날 가능성이 거의 없습니다. 그러면 결국 사채권자들이 투자금 회수에 나서겠지 요. 사채권자들이 회사의 재산에 가압류를 한 후 소송 절차를 거쳐 강제집행을 할 텐데, 상당한 중소기업이 파산을 할 것입니다. 만약 그렇게 되면 대법원이 그 원 망을 다 들을 수도 있습니다.” “그러면 법무사님은 어떤 절차를 통해 전환청구기간 의 연장이 가능하다고 생각하세요?” “글쎄요, 일본쪽 등기실무를 소개한 자료도 그 전환 청구기간의 변경이 가능하지 않다고 기재해 놓았을 뿐, 그 이유를 설명해 놓지 않아서 저도 무어라 말씀드리 기 어렵습니다만, 사회경제적으로 필요하다면 이론을 개발해야겠지요. 다만, 실무자의 입장에서는 발행기관이 변경결의를 하고, 사채권자와 변경계약을 체결하는 절차로 그 변 경이 이루어져야 할 것으로 판단합니다.” “법무사님께 전화를 해 본 게 천만다행이네요. 저 희들은 주로 법률적인 관점에서 해당 질의를 살펴보 고 있었는데, 이번 질문의 경우에는 어떤 답변을 하는