2015 법무사 7월호

17 『 법무사 』 2015 년 7 월호 사례 4 실무포커스 ▹ 상업등기실무 가에 따라 사회경제적인 파장이 있을 것으로 생각됩니 다. 좋은 답변 감사합니다.” 전화를 마치고, 대법원이 어떤 선례를 내놓을지 매 우 궁금했던 기억이 난다. 2) 전환청구기간 변경의 절차 지난 5월 경, 한 후배 법무사가 점심을 같이 먹자며 전화를 했다. “선배님, 전환사채의 전환청구기간을 변경하려면 어 떤 절차를 거쳐야 되나요?” “전환사채의 전환청구기간 변경이 가능하다는 대법 원 등기선례는 알지?” “가능하다는대법원등기선례를확인해보았습니다.” “전환사채권자가 몇 명이야?” “두 명입니다.” “그럼 어려울 것이 없어. 우선 전환청구기간이 지나 면 일반사채가 되어, 기간 연장이 되지 않으니까 반드 시 전환청구기간 전에 연장절차를 거쳐야 해. 물론 등 기는 그 기간이 종료된 후에 해도 문제가 되진 않아. 먼 저 발행회사가 이사회에서 발행결의를 했다면, 이사회 를 열어서 전환사채기간 변경(연장)에 대한 결의를 해 야지, 물론 주주총회에서 발행결의를 했다면 주주총회 에서 하고, 그리고 사채권자집회를 열어서 같은 결의를 해야 하는데, 아마 사채권자집회가 생소해서 나한테 찾아온 것 같네?” “맞습니다, 선배님. 실무상 사채권자집회가 발생하 는 경우가 거의 없잖아요.” “사채권자의 이익에 중대한 관계가 있다면 사채권자 의 집회를 소집할 수 있고, 전환기간의 변경(연장)은 사 채권자의 이익에 중대한 관계가 있는 것으로 볼 수 있 지. 다만 수종의 사채가 발행되었다면, 각 사채별로 사 채권자 집회를 하면 되기 때문에, 이번 수회에 걸친 전 환사채가 발생되었다 하더라도, 해당 회차의 전환사채 권자 집회만 하면 되는 거야. 사례의 경우에는 발행회사가 사채권자집회를 소집하 고, 사채권자가 전원 찬성하면 별도 법원의 인가 없이 그 효력이 발생하지. 만약 사채권자간에 의견이 나누어 진다면 약간 복잡해지는데, 각 사채권자는 그가 가지는 해당 종류의 사채 금액의 합계액에 따라 의결권을 자지 고, 출석한 의결권의 3분의 2 이상의 찬성과 총사채의 결권의 3분의 1 이상으로결의하는것이원칙이야. 전원찬성이아닐경우에는결의한날로부터 1주간내 에 법원에 인가를 청구해야 하고, 인가를 받게 되면 모 든사채권자에게그효력이미치기때문에문제가없지.” “선배님. 감사합니다. 오늘 밥값은 제가 내겠습니다.” 신주인수권부사채와 신주인수권 (Warrant)의 오묘한 관계 사채권자에게 신주인수권(Warrant)이 부여된 사채 를 ‘신주인수권부사채’라고 한다. 이 신주인수권부사채 는 사채와 신주인수권이 하나로 표창된 ‘결합형’과 신 주인수부사채와 신주인수권이 분리된 ‘분리형’이 있다. 분리형은 신주인수권만을 별도로 양도할 수 있는데, 상장회사의 경우 분리형 신주인수권부사채를 발행하 고, 사채권자가 신주인수권을 취득한 후에 사채를 조 기상환 등의 방법으로 상환하고, 신주인수권만 전전 양도되는 사례가 많았다. 이에 감독기관이 상장회사의 경우 분리형 신주인수 권부사채의 발행을 금지시켰고, 그 결과 신주인수권부 사채의 발행 사례가 급격하게 감소하자, 다시 분리형 사채발행을 허용해야 한다는 목소리가 나오고 있다. 신주인수권부사채와 신주인수권의 관계를 살펴본다. 바이오 관련 의약품을 제조하여 판매하는 코스닥 상장회사 주식담당 과장한테서 전화가 왔다. “법무사님, 회사가 3년 전에 사채총액을 100억 원으 로 하는 신주인수권부사채를 발행했습니다. 이번에 신 주인수권 행사가 있어서 그 등기를 의뢰하려고 하는데 가능한지요?” 필자는 회사 상호를 문의한 후 등기사항전부증명서 를 발급받아 신주인수권부사채란을 살펴보았다.