2015 법무사 10월호

24 상업등기실무 서로 간단하게 인사를 하면서 어떤 회사를 양수도하냐 고 물었다. 그러자 50대 중반쯤 되어 보이는 양도인이 말했다. “여수항에 오일 저장탱크를 빌려서 등유 등을 저장 했다가 파는 회사입니다. 오일 저장탱크에 기름이 꽉 차면 한 2백억 원 정도의 기름이 저장됩니다. 쉽게 말 하면 등유가 쌀 때 사서, 비쌀 때 파는 회사라고 보면 됩니다. 연 매출액은 1천억 원 정도 합니다. 약 3%의 영 업이익을 예상하면, 연간 30억 정도 이익이 나는 회사 였습니다. 저는 이 일을 20여년 넘게 해 왔는데, 요즘은 잘 아 시겠지만, 원유 가격이 하락세라 상당한 손해를 보았습 니다. 그렇다고 회사가 망한 것은 아니고, 현금 시재만 해도 50억 원 가량 되고, 직원 5명 정도면 운영이 가능 하기 때문에 경상비가 거의 들어가지 않습니다. 오일을 보관하는 보관비가 경비의 대부분을 차지하지요. 지금처럼 오일가격이 하락할 때는 장기간 보관할 수 밖에 없는데, 이렇게 되면 가격하락분 부담뿐 아니라 탱크 보관료까지 부담해야 하기 때문에 사정이 어렵게 됩니다. 이제 저도 이 일을 접고 좀 쉬었으면 합니다. 이 렇게 회사 경영권을 인수하겠다는 분이 있으니 정말 다행한 일이지요.” 그러자 양수인이 고개를 끄덕이며 말했다. “오일가격이 상승하지 않는다면 당장은 회사 경영이 정상화되기 어렵겠지만, 인수하는 입장에서는 오일가 격이 거의 바닥까지 왔다고 판단하고 있습니다. 1년 정 도만 잘 버티면, 다시 상승국면이 올 거라 생각해 회사 를 양수하기로 했습니다. 회사 시재도 충분하니까 그 정도는 견딜 수 있을 것입니다. 물론 필요하면 언제든 지 추가로 돈을 투입할 생각입니다. 법무사님이 경영권 양수도계약서를 작성해 주실 수 있겠지요? 경영권 양 수도계약과 관련한 전반적인 업무도 함께 진행해 주셨 으면 합니다.” 필자는 두 사람을 모두 쳐다보면서 말했다. “얼마에 양수도를 하실지 모르겠습니다만, 그 정도 하는 회사라면 변호사를 통해 경영권 양수도 계약을 체결하고, 여러 가지 양수도에 따르는 위험을 예방하 는 것이 좋다고 생각합니다. 비용이 조금 들어가더라도 그렇게 하시는 것이 어떨까요?” 그러자 양수인이 약간 당황하듯 말했다. “법무사님, 위험은 양수인쪽이 대부분 지는 것 아닌 가요?” “그렇지요. 경영권을 양도하는 쪽에서는 대금만 제 대로 받는다면야, 양수인쪽이 거의 대부분 위험부담을 해야겠지요.” “그러면 양도를 받는 쪽에서 어떤 점을 주의해야 하 는지 법무사님이 설명해 주시면, 어떻게 할지 판단하겠 습니다.” 필자는 양도인도 동의하냐는 듯 양도인을 쳐다보면 서 말했다. “우선, 경영권 양수도 계약을 체결합니다. 계약금으 로 일부금을 주고, 회사 실사를 하게 되지요. 이 정도 규모라면 회계법인이 투입되어서 정밀한 실사를 해야 합니다. 특히 문제가 되는 것은 우발채무가 발생하면 누가 책임질 것인가인데, 보통은 양도인이 전부 책임지 는 것으로 계약을 체결합니다. 그 다음에 현재 진행되고 있는 소송이 있는지를 확 인하고, 국세나 지방세, 각종 사회보험이 체납된 것이 있는지를 확인합니다. 또, 회사가 설립될 때부터 지금 까지 주식이 양수도 된 사실이 있는지를 따져보고, 만 약 양수도가 된 사실이 있다면, 현재의 주주가 정당한 절차에 의해 주식을 취득했는지를 확인합니다. 그 이후로 회사의 회계장부, 정관, 각종 의사록 등 관련 서류 일체를 양수받는 절차를 진행하게 됩니다. 그리고 마지막으로 기존 임원 전부가 사임하는 서류를 받으면서, 잔금을 치르게 됩니다.” “그러면 혹시 경영권 양수도 계약서를 갖고 계신 것 이 있습니까? 만약 갖고 계신 것이 있다면 저희들끼리 그 양식으로 계약을 체결할 수 있는지 검토하고 다시 방문하겠습니다.” “아주 잘 작성되어 있는 계약서가 있습니다. 당사자 들끼리 합의가 되면, 저희가 임원 및 본점 등에 대한 변 실무포커스