2015 법무사 11월호

76 정기주주총회는정관과「상법」규정에따라소정의소집절차를거쳐개최해야합니다. 정기주주총회를 정식으로 개최하기 위해서는 먼저 회사의 조직과 운영에 대해 규정한 ‘정관’에서 사업연도, 주주 명부의 폐쇄 및 기준일, 주주총회의 소집시기, 이사회의 소집절차, 주주총회의 소집절차, 이사회와 주주총회의 결의 방법 등의 사안을 확인해야 합니다. 위의 내용을 확인하였다면, 이제 정관에 규정된 이사회 소집절차에 따라 이사회를 열고, 정기주주총회의 개최에 관한 내용(일시 및 장소, 의안의 결정)을 결의해야 합니다. 만일 이사회 소집에 관해 정관에 별다른 규정이 없다면, 「상법」에 따라 7일 전 이사와 감사에게 통보해야 합니다. 이사회를 개최했다면, 이제 이사회에서 주주총회 개최에 관해 결의한 내용에 따라 정기주주총회 개최일 2주 전까 지 주주총회 소집통지서를 발송해야 합니다. 이를 역산해 보면 정기주주총회일을 D-day로 하였을 때, 소집통지서는 D-15일에 발송해야 하고, 이사회는 D-16일에 개최해야 하며, 이 때(「상법」 일반의 이사회 소집절차에 따르면) 각 이 사 · 감사에 대한 이사회 소집통보는 D-24일에 해야 합니다. 주주에게도 소집통지를 해야 하는데, 정관에 주주명부 폐쇄 및 기준일에 대해 “회사는 매 사업연도 말일의 다음 날부터 그 사업연도 정기주주총회 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정한다”고 규정한 경우에는 결산기 영업시간 종료시점의 주주명부에 기재된 주주에게 통지하면 됩니다. 의결권이 없는 주주에게는 통지하지 않습니다. 소집 통지서에는 정기주주총회를 개최하기로 하였으니 참석해 달라는 뜻과 총회일자 · 장소를 적시하고 회의의 목 적사항을 기재해야 합니다. 또, 회사에서 정한 지참서류(등기사항이 있는 경우 공증을 위한 공증용 위임장 및 인감 등, 대리 출석할 경우 위임장 등)를 안내하고, 그 양식을 별첨해 주는 것이 일반적인 경우입니다. 총회 전에 미리 시나리오를 작성해 두면 회의 진행에 무리가 없습니다. 회의의 진행은 대표이사가 의장이 되어 진 행하며, 주주총회의사록을 작성해 의장과 출석한 이사의 기명날인을 받아야 합니다. A 상업등기 주식회사를 운영하고 있는데, 감사의 변경이 있는 해의 경우에는 정기주주총회 의사록을 작성해 공증을 받 아 회사에서 보관해 왔으나, 그 외 다른 해에는 정기주주총회를 열지 않았습니다. 그런데 최근 투자를 받기 위 해 투자 의향이 있는 사람들과 회의를 했는데, 정기주주총회 의사록이 없다보니 정기주주총회에서 승인한 재 무제표가 없음을 지적받아 문제가 되었습니다. 결국 투자가 이루어진 후에 정식으로 정기주주총회를 열고 투자자들에게 재무제표를 승인받기로 했는데, 정기주주총회를 개최하기 위해 알아야 하는 내용과 절차가 궁금합니다. 투자를받기위해정기주주총회를정식으로 개최해야하는데, 그절차를알고싶습니다. Q 생활법률상담Q&A