2015 법무사 12월호

18 상업등기실무 “주주총회 이전까지는 회사가 응할 것 같지 않습니 다. 사실 그게 가장 큰 걱정거리입니다.” “좋습니다. 잠깐 생각을 정리해 보고 말씀드리겠습 니다. 그동안 커피나 한 잔 하시지요.” 대표이사가 명의개서를 해주지 않으면 어떡하죠? 필자는 잠시 숨을 고르며 생각을 정리한 후, 천천히 설명을 시작했다. “김 이사님. 우선 실질주주가 의결권을 행사할 수 있 습니다. 다만 회사가 명의개서를 해 주지 않으면 어떻 게 할 것인지가 문제입니다. 물론 주주총회 결의에 하 자가 있어 총회 이후에 이를 처리하는 것은 어렵지 않 겠지만, 지루한 소송으로 이어질 것 같습니다. 시간도 많이 걸립니다.” “법무사님, 제 가족들과 친지, 운전기사로 있는 주주 분들의 주식을 합치면 21,000주(70%)입니다. 대표이 사 쪽의 지분은 9,000주(30%)밖에 되지 않습니다. 저 도 법원을 통해 임시주주총회 소집신청을 해서 주주총 회를 열면 현 대표이사를 해임할 수 있다는 사실을 잘 알고 있습니다. 그런데 회사 경영상태를 보면 하루가 급한 편입니다. 영업망이라는 것이 한 번 무너지면 회 복하기 어렵습니다.” “아니, 그러면 동생분이 주식을 매입할 때, 동생 이 름으로 매입하지 그랬어요? 매입 후 바로 임시주주총 회 소집허가신청을 해서 경영진을 교체했어야 하는 것 아닌가요?” “저희 가족이 가지고 있었던 주식은 모두 부모님으 로부터 상속을 받은 것입니다. 저는 ○○시에서 자동차 정비업을 하고 있습니다. 제 동생이 회사의 주식을 매 입했던 것도, 사실 대표이사를 쫒아내고 회사를 우리 가 경영하겠다는 생각은 아니었습니다. 처음부터 그런 생각이었다면 운전기사로 계신 주주들이 저희들 편을 들어주지도 않겠지요.” “그러면 왜 주식을 비밀리에 사들였습니까?” “적당한 시기에 대표이사에게 주식 매입 사실을 공 개하고, 회사가 보유하고 있는 버스에 대한 정비를 저 희가 운영하는 회사로 이관 받고 싶었습니다. 그게 주 목적이었지요. 그런데 작년부터 대표이사가 도박에 빠져들기 시작하면서 회사가 엉망이 되어 버렸습니 다. 저희보다도 기사들이 이 사실을 더 잘 알고 있습 니다. 예전만 해도 대표이사가 신망이 꽤 두터운 편이 었습니다.” “좋습니다. 그런 상태라고 한다면, 대표이사가 소집 한 주주총회에서 모든 것을 해결해 보지요. 우선 주식 수가 우리가 70%, 대표이사가 30%이므로 대표이사의 이사직을 해임할 수 있습니다. 그리고 다른 후임 이사 를 선임하면 되지요. 참, 다른 이사 한 분은 입장이 어 떻습니까?” 아직 이사를 만나 보지 못했으나 아마도 그 분은 중 립일 가능성이 클 것이라고 말하며 김 이사는 고개를 갸웃거렸다. “왜요? 무슨 문제가 있나요?” “명의개서를 요구했는데, 대표이사가 명의개서를 해 주지 않으면 어떻게 하죠?” “아, 그 문제요? 혹시 그 지역에 잘 알고 지내는 변호 사님이 있나요?” “제가 운영하는 자동차정비공업사의 자문 변호사님 이 있지요. 사실 이 문제를 변호사님과 상의했더니, 먼 저 염 법무사님부터 한 번 찾아가 보라고 하더군요. 지 방에는 이런 일이 거의 없어서 법률적으로는 변호사님 이 대처하겠지만, 실무적인 검토는 법무사님이 더 잘 할 수 있다고 하면서요.” “그렇군요. 잘 되었네요. 그 변호사님께 ‘의결권 행사 금지 가처분신청’을 법원에 신속하게 제출해 달라고 하 십시오. 반드시 주주총회 전날까지는 결정문이 나와야 합니다.” 의결권 행사금지 가처분 - 실질주주의 의결권 행사 방법 “그런데 ‘의결권 행사금지 가처분’이란 것이 뭔가요?” 실무포커스