2015 법무사 12월호

22 상업등기실무 주도면밀한 ‘주주총회 시나리오’ 짜기 필자는 전화를 끊고 여러 가지 시나리오를 생각해 보았다. 먼저 대표이사가 의장이 되어 정상적으로 주 주총회를 개최할 경우에는 어떻게 할 것인가? 정상적 인 주주총회가 개최된다고 하더라도, 해임이사와 선임 이사를 어떻게 특정할 것인가? 만약 출입문을 봉쇄할 경우에는 어떻게 할 것인가? 저녁 늦게 김 이사가 사무실에 도착했다. 그는 숨 쉴 틈도 없이 핸드폰을 내밀더니 문자 하나를 보여 주었다. 대표이사가 보낸 문자였다. 주주총회 소집을 취소하니 주주들은주주총회에참석하지말라는내용이었다. “법무사님, 어떻게 하지요?” “변호사님은 어떻게 말씀하셨나요?” “변호사님은 가처분 결정문 받는 것에 신경을 쓰고 계셔서 아직 알려 드리지 않았습니다.” “주주총회 소집을 취소하는 것도 이사회 결의가 있 어야 합니다. 그리고 소집통지를 취소하는 절차도 판례 에 의하면 매우 엄격합니다. 이렇게 대표이사가 주주총 회 하루 전 날 주주에게 문자로 통지한다고 해서 주주 총회 소집이 취소되는 것이 아닙니다.” “주주들 생각도 마찬가지입니다. 내일 무슨 일이 있 어도 결판을 내자고 합니다.” “차라리 잘 된 일인지도 모르겠습니다.” 김 이사는 무슨 말이냐는 듯 의아해 하면서 쳐다보 았다. “오시기 전에 여러 가지 주주총회 시나리오를 생각 해 보았습니다. 가장 어려운 점이 주주총회가 정상적 으로 개최되었을 때, 해임되는 이사와 선임되는 이사 를 어떻게 특정할 것인가입니다. 현 대표이사가 의장을 하기 때문에 회의를 마음대로 운영할 수 있기 때문이 지요.” “우리 쪽이 다수이니까 해임되는 이사를 우리 쪽에 서 특정할 수 있는 것 아닙니까?” “이론상으로는 당연히 그런데, 대표이사가 안건을 상정하면서 김 이사님 해임의 건만 상정할 수 있기 때 문입니다. 사실 해임이사와 선임이사의 성명 및 숫자가 특정되지 않아서 다행이지만, 향후에 다툼의 소지가 있을 수도 있어요. 이 부분은 주주총회가 끝나면 설명 드릴게요.” “알겠습니다. 그럼 내일 주주총회 시나리오를 알려 주십시오.” “대표이사가 임시주주총회 소집을 취소하였으므로 아마 내일 주주총회 장소인 회사로 가면 출입문이 봉 쇄되어 있을 가능성이 큽니다. 그렇게 되면 출입문 입 구에서 임시주주총회를 개최해야 합니다. 임시의장도 선임하고요.” “동영상 촬영도 해야겠지요?” “받침대가 있는 카메라를 가져가서 동영상 촬영을 해야 합니다. 물론 몸싸움이 생기면 핸드폰 촬영도 해 야지요.” “주주들 중에 참석이 어려운 분들이 있으면 주주의 인감증명을 날인한 주주총회 참석 위임장을 받고, 인 감증명서도 받아두어야 합니다.” “그렇지 않아도 내일 두 분이 일을 나가야 하기 때문 에 주주총회 참석 위임장에 인감도장으로 날인을 받 고, 인감증명서도 받아 놓았습니다.” “저는 내일 아침 일찍 공증변호사와 함께 회사로 내 려갈 생각입니다. 혹시 변호사님도 참석하시나요?” “예, 저희 쪽 변호사님도 내일 아침 주주총회 현장으 로 오시겠답니다.” “좋습니다. 주주총회가 끝나면 이사와 감사가 모여 서 바로 이사회를 개최해서 대표이사를 선임해야 합 니다.” 출입문앞에서임시주주총회개최, 등기도무사완료! 그리고 다음날 아침 일찍 공증변호사와 함께 회사 에 도착했다. 회사 본점은 오피스텔 건물 8층에 있었는 데, 8층 회사 출입문이 봉쇄되어 있었다. 이미 김 이사 와 몇몇 주주들이 모여서 대책을 논의하고 있었다. 김 이사가 일찍 내려와서 고맙다는 눈인사를 하면서 내게 실무포커스