2018 법무사 8월호

서면결의공증, 누구를 위한것인가? 김병원 법무사(서울중앙회) 01 한 통의 메일 법인등기 교합완료를 기다리던 중 한 통의 메일이 도착했다. 그러나 기다리던 완료통지가 아니라 보정 통지다. 메일을 열어보니 “서면결의라도 의사록을 작 성하여 공증을 받아야 한다는 것이 법무부의 확고한 해석(2010.6.17. 법무부 질의회신)이므로, 의사록을 작성하여공증을받아제출하라”는내용이다. 02 서면결의가 뭐길래 일반적으로 ‘서면결의’라 함은 ‘물리적인 회의를 개 최함이 없이 주주총회의 결의 자체를 서면으로 대신 하는 것’을 말한다. 「상법」은 제363조제4항제1문 후 단에서 “자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 서면에 의한 결의로써 주주총회의결의를갈음할수있다”(이하이를 ‘1문서 면결의’라함)고규정하고있다. 또, 동항 2문에서 “결의의목적사항에대하여주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의 가 있는 것으로 본다”(이하 이를 ‘2문 서면결의’라 함) 고 규정하여 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사(이 하이를 ‘소규모주식회사’라함)에서면결의제도를인 정하고있다. 이서면결의는 「상법」 제정이래로유한회사에인정 되고있던제도인데(「상법」 제577조), 2009년 5월 28 일, 「상법」 개정을통하여주식회사에도입된것이다. ‘1문 서면결의’와 ‘2문 서면결의’를 『상업등기실무 (Ⅱ)』 1) 에서는 “서면에의한결의”와 “서면에의한동의” 로, 『상업등기실무』 2) 에서는 “서면결의”와 “서면동의” 법무부의 소규모회사 서면결의 공증에 대한 해석의 문제와 개선방안 법무뉴스 업계핫이슈 44