‘주주간계약서’를작성하다 A는 강의에 대한 복기는 충분히 했다는 듯 차를 한 모금 마시더니 이제는 본론으로 들어가자는 눈치를 보냈다. 머쓱해진 분위기를 깨기 위해 나는 헛기침을 한 번 한 뒤, 재빨리 본론으로 화제를 돌렸다. “그래요, 창업은 세 분의 공동창업인 거죠? 그런데 오늘은 혼자 오셨네요.” A는 다음 주에 셋이서 다시 방문하겠다고 하면서, 오늘은 강의 때 들었던 주주 간 계약서 작성과 회사 설 립 절차를 위해 준비해야 할 것들에 대해 상담을 받기 위해 찾아왔다고 한다. 나는 필요한 서류와 절차에 대해 자세히 안내해 주고 다음 주로 후일 약속을 잡았다. 다음 주, A는 약속대로 공동창업자 B, C와 함께 사무실을 방문했다. 세 사람 모두 스마트하고 열정이 가 득한 청년들이었다. 나는 이 친구들이 가상세계와 관련 한 사업을 하려고 한다는 것 정도만 알고 있을 뿐, 구체 적인 것은 아는 바가 없어 무슨 사업을 하려는지가 궁 금했다. “메타버스(metaverse) 관련된 일입니다. 그중에서 도 가상세계를 보는 스크린(눈) 관련 기술을 연구하고 있어요. 아직 설립도 하기 전인데, 여러 곳에서 관심을 보이고 있는 중이에요.” 나는 ‘메타버스’라는 말에 깜짝 놀랐다. 기술이야 어떤 설명을 해도 이해할 수 없었으나, 법무사로서 정말 궁금한 걸 꼭 물어보고 싶었다. “메타버스는 3차원에서 실제 생활과 법적으로 인 정되는 활동인 직업, 금융, 학습 등이 연결된 가상세계라 고 알고 있습니다. 가상세계라고 하지만 그 세계에서 부 동산을 사고팔 수도 있다는 기사를 보았어요. 제가 직업 이 직업인지라, 가상세계에서는 부동산에 대한 소유권 을 어떻게 공적으로 인정받을 수 있는 건가요? 가상세계 에서도 법무사란 직업이 필요할까요?” 셋은 기습적인 질문에 말문이 막히는 듯 동시에 웃 음을 터트렸다. “저희는 관련 기술을 연구하는 사람이라 그런 것 까지는 생각해보지는 않았습니다만, 가상세계에서 발생 한 범죄를 현실 세계에서 처벌할 수 있는가와 같은 문제 들이 논의되고 있다는 이야기는 들었습니다. 증강 현실 이 발전될수록 여러 가지 문제가 발생하겠지요.” 사실 이런 문제들은 법무사로서 궁금할 수밖에 없 지만, 이들에게 급한 문제는 아니다. 본론으로 잘 돌아오 는 A가 이번에도 “주주간 계약서를 작성하고자 하는데, 회사 설립 때 작성하는 정관과는 어떤 차이가 있는 건가 요?” 하고 물었다. “차이가 있습니다. 정관은 회사의 조직 및 활동에 관한 근본 규칙 또는 이를 기재한 서면을 말하는 것이 고, 주주간 계약은 주주들이 회사의 운영 등과 관련해 합의한 내용을 정한 계약을 말하지요.” 나는 쌉싸름하면서도 달콤한 향이 나는 커피를 홀 짝이며, 친구들에게 말하듯 편하고 자연스럽게 주주간 계약서에 들어가야 할 주요한 조항들에 대해 친절하게 설명해 주었다. ▶주주간계약서의주요조항들 첫째는, 겸업금지조항이다. 주주는 다른 주주의 사전 서면동의가 없는 한, ▵회사가 수행하고 있는 사업과 동종의 사업을 독자적 또는 제3자 와 동업으로 경영하거나, ▵타인의 동종 사업장에 종사하 거나또는▵동종의사업체에대한지분을본인명의또는 타인명의로취득하는등동종의사업에관여하는행위를 일체행하여서는아니된다는내용이다. 둘째는, 주식의처분제한조항이다. 주주는 다른 주주의 사전 서면동의가 없는 한, 보유하고 있는 회사의 주식을 제3자에게 양도, 매각하거나 담보를 설정하는 등의 처분행위 일체를 행할 수 없다. 단, 회사가 매각되거나 상장되었을 경우에는 다른 주주의 사전 서면 동의 없이 보유하고 있는 회사의 주식을 처분할 수 있다. 71 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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