‘주주간 계약서’를 작성하다 A는 강의에 대한 복기는 충분히 했다는 듯 차를 한 모금 마시더니 이제는 본론으로 들어가자는 눈치를 보냈다. 머쓱해진 분위기를 깨기 위해 나는 헛기침을 한 번 한 뒤, 재빨리 본론으로 화제를 돌렸다. “그래요, 창업은 세 분의 공동창업인 거죠? 그런데 오늘은 혼자 오셨네요.” A는 다음 주에 셋이서 다시 방문하겠다고 하면서, 오늘은 강의 때 들었던 주주 간 계약서 작성과 회사 설 립 절차를 위해 준비해야 할 것들에 대해 상담을 받기 위해 찾아왔다고 한다. 나는 필요한 서류와 절차에 대해 자세히 안내해 주고 다음 주로 후일 약속을 잡았다. 다음 주, A는 약속대로 공동창업자 B, C와 함께 사무실을 방문했다. 세 사람 모두 스마트하고 열정이 가 득한 청년들이었다. 나는 이 친구들이 가상세계와 관련 한 사업을 하려고 한다는 것 정도만 알고 있을 뿐, 구체 적인 것은 아는 바가 없어 무슨 사업을 하려는지가 궁 금했다. “메타버스(metaverse) 관련된 일입니다. 그중에서 도 가상세계를 보는 스크린(눈) 관련 기술을 연구하고 있어요. 아직 설립도 하기 전인데, 여러 곳에서 관심을 보이고 있는 중이에요.” 나는 ‘메타버스’라는 말에 깜짝 놀랐다. 기술이야 어떤 설명을 해도 이해할 수 없었으나, 법무사로서 정말 궁금한 걸 꼭 물어보고 싶었다. “메타버스는 3차원에서 실제 생활과 법적으로 인 정되는 활동인 직업, 금융, 학습 등이 연결된 가상세계라 고 알고 있습니다. 가상세계라고 하지만 그 세계에서 부 동산을 사고팔 수도 있다는 기사를 보았어요. 제가 직업 이 직업인지라, 가상세계에서는 부동산에 대한 소유권 을 어떻게 공적으로 인정받을 수 있는 건가요? 가상세계 에서도 법무사란 직업이 필요할까요?” 셋은 기습적인 질문에 말문이 막히는 듯 동시에 웃 음을 터트렸다. “저희는 관련 기술을 연구하는 사람이라 그런 것 까지는 생각해보지는 않았습니다만, 가상세계에서 발생 한 범죄를 현실 세계에서 처벌할 수 있는가와 같은 문제 들이 논의되고 있다는 이야기는 들었습니다. 증강 현실 이 발전될수록 여러 가지 문제가 발생하겠지요.” 사실 이런 문제들은 법무사로서 궁금할 수밖에 없 지만, 이들에게 급한 문제는 아니다. 본론으로 잘 돌아오 는 A가 이번에도 “주주간 계약서를 작성하고자 하는데, 회사 설립 때 작성하는 정관과는 어떤 차이가 있는 건가 요?” 하고 물었다. “차이가 있습니다. 정관은 회사의 조직 및 활동에 관한 근본 규칙 또는 이를 기재한 서면을 말하는 것이 고, 주주간 계약은 주주들이 회사의 운영 등과 관련해 합의한 내용을 정한 계약을 말하지요.” 나는 쌉싸름하면서도 달콤한 향이 나는 커피를 홀 짝이며, 친구들에게 말하듯 편하고 자연스럽게 주주간 계약서에 들어가야 할 주요한 조항들에 대해 친절하게 설명해 주었다. ▶ 주주간 계약서의 주요 조항들 첫째는, 겸업금지 조항이다. 주주는 다른 주주의 사전 서면동의가 없는 한, ▵회사가 수행하고 있는 사업과 동종의 사업을 독자적 또는 제3자 와 동업으로 경영하거나, ▵타인의 동종 사업장에 종사하 거나 또는 ▵동종의 사업체에 대한 지분을 본인 명의 또는 타인 명의로 취득하는 등 동종의 사업에 관여하는 행위를 일체 행하여서는 아니 된다는 내용이다. 둘째는, 주식의 처분 제한조항이다. 주주는 다른 주주의 사전 서면동의가 없는 한, 보유하고 있는 회사의 주식을 제3자에게 양도, 매각하거나 담보를 설정하는 등의 처분행위 일체를 행할 수 없다. 단, 회사가 매각되거나 상장되었을 경우에는 다른 주주의 사전 서면 동의 없이 보유하고 있는 회사의 주식을 처분할 수 있다. 71 신(新) 기업컨설팅 사례연구 현장활용 실무지식
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