설명을 잘 이해했는지 A는 고개를 끄덕이며, 주주 간 계약의 기간은 어떻게 정하는지를 물었다. 역시 스마 트한 청년이다. “당사자 간에 임의로 정할 수 있지만, 일반적으로 는 이 계약을 종료하기로 하는 주주간의 서면 합의가 있 는 경우와 회사가 청산되는 등 법인격이 소멸할 때까지 로 정하고 있습니다.” “그렇군요. 잘 이해했습니다. 이제 계약서를 작성하 면 되겠네요.” 필자는 미리 준비한 주주간 계약서를 보여주고, 당 사자들이 원하는 내용을 추가해 계약서를 작성하기 시 작했다. 「상법」이 정해 놓은 소기업 특례도 궁금하다 주주간 계약서 작성이 순조롭게 끝나고, 이번에 는 회사 설립과 관련한 서류를 작성할 차례였다. 필자는 ‘주식회사 설립 참고사항’을 작성해 달라고 하면서 관련 서류와 인감을 달라고 했다. A 옆에 앉아있던 B가 인감 을 건네주면서 질문을 했다. “법무사님, 강의 때 소기업에만 적용되는 「상법」 상 몇 가지 예외 조항에 대해 설명해 주셨잖아요. 제가 경 영관리업무를 담당하기로 했는데, 한 번 더 설명을 들을 수 있을까요? 제가 이쪽으로는 아는 것이 별로 없어서 걱정이 이만저만이 아닙니다.” “허, 그러면 이야기가 아주 길어지겠는데요. 강사료 는 챙겨오신 거죠?(웃음)” ▶ 소기업에만 적용되는 「상법」 상 예외조항 소기업 특례에 대한 설명이 끝나자 서둘러 B가 이 렇게 되물었다. “이사가 2인이어서 이사회가 없을 때는 이사회 기 능을 어느 기관이 담당하나요?” “「상법」에 따라 이사가 담당하거나 주주총회에서 담당하지요. 대표이사가 있을 경우에는 대표이사가 담 만약 이 조항의 내용을 위반할 시에는 처분행위와 관련된 주식거래 가격의 5배에 해당하는 금액을 다른 주주에게 주식의 비율대로 나누어 지급한다. 셋째는, 공동창업자들의 ‘근속 의무’ 조항이다. 주주라고 하지만 공동창업자이다. 이들이 언제까지 같이 사업을 진행해야만 할 것인가를 정한다. 즉, 주주는 계약 체결일로부터 3년간 회사의 임직원으로 재직해야 한다. 주주가 이 의무기간 내에 회사를 퇴직하거나, 회사로부터 해고를 당하는 등의 사유를 불문하고 회사의 임직원으로 재직하지 아니하게 될 경우, 해당 주주는 회사의 다른 주 주에게 다른 주주가 보유한 주식의 비율에 따라 본인이 보 유하고 있는 회사 주식의 전량을 액면가로 매도해야 한다. 우리나라처럼 소기업에 대한 특례를 「상법」에 포함시켜 놓 기도 하고, 아예 「상법」과 독립하여 별도로 소기업에 대한 특례법을 만들어 놓은 나라도 있다. 자본금 10억 원 미만의 회사를 ‘소기업’이라고 한다. 주식 회사의 경영조직은 대규모 회사에 적합하도록 마련된 것 이지만, 소규모 기업이 주식회사의 형태를 취하게 되면 사 업규모에 비해 과다한 비용을 조직의 유지·관리에 투입 해야 하기 때문에 「상법」에서 소규모 주식회사의 관리구 조에 관한 특례를 만든 것이다. 먼저 발기설립의 방식으로 회사를 설립하려면, 발기인이 정관을 작성하고 기명날인하거나 서명을 한 후 공증을 받 아야 하는데, 소기업은 정관에 공증을 받을 필요가 없고, 설립 시에 작성하는 발기인총회 의사록이나 이사회 의사 록도 공증을 받지 않는다. 이사의 수도 1인이나 2인이면 되고, 반드시 감사를 선임할 필요도 없다. 주금납입을 하고, 은행이나 기타 금융기관으 로부터 ‘주금납입보관증명서’를 받는 것에 갈음하여 잔고 증명서를 발급받아 이를 등기신청서에 첨부할 수 있다. 72
RkJQdWJsaXNoZXIy ODExNjY=