부를 폐쇄하거나 특정한 날(이를 ‘기준일’이라 한다)을 정 해서 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정해야 하기때문이다. 보통은 회사 정관에 “①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31 일까지 주주명부를 폐쇄한다. ②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관 한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다”고 정 해 놓기 때문에 별도로 이사회를 열어 주주명부를 폐쇄 하거나기준일을정하지는않고있다. 그러나, 「상법」 제354조제2항과 제3항에 따르면 주주명 부폐쇄기간은 3월을초과할수없고, 기준일은주주총회 일에 앞선 3월 내의 날로 정해야 한다. 이 규정에 따라 12 월 31일이 기준일이면 주주총회는 3월까지는 개최해야 하는것이다. 또, 「법인세법」에 따른 법인세 신고도 3월 말일까지 해야 하는데, 이때 정기주주총회에서 승인받은 재무제표를 첨 부해 신고를 한다. 법인세 신고를 위해서도 3월 말까지는 정기주주총회를개최해야하는것이다. “아. 그렇군요. 자세한 설명 감사합니다. 그런데 법 무사님 메일 끝에 보면 “정기주주총회에서 재무제표를 승인하면, 지체없이 대차대조표를 공고해야 한다”고 되 어 있는데, 우리 회사는 한 번도 공고를 하지 않았어요. 혹시 무슨 문제가 생기는 건 아니겠지요?” 아주 오래 전에는 국세청에 법인세 신고를 할 때 이 공고문을 의무적으로 첨부해야 했다. 그때만 해도 3 월 말이면 신문 광고면마다 대차대조표로 도배를 할 정 도였다. 이후 공고문 첨부 규정이 폐지되면서부터는 대 차대조표를 공고하는 회사가 거의 사라졌다. 그러나, 「상법」에서 정한 공고를 게을리하거나 부 정한 공고를 한 경우, 제635조제1항에 따라 5백만 원 이 하의 과태료가 부과된다. 그 조항에 따라서 대차대조표 를 공고하지 아니하면 과태료를 부과해야 하는데, 실무 상으로는 거의 사문화되었다. “아하, 그렇군요.” 전화기 너머로 A팀장이 고개를 끄덕거리는 모습이 보이는 듯했다. “그럼 법무사님, 마지막으로 한 가지만 더 물어보 겠습니다. 회사에 사정이 있어 3월 중으로 재무상태표를 확정하지 못했을 경우, 정기주주총회는 언제, 어떻게 개 최해야 하나요?” 좋은 질문이었다. 상업등기를 전문으로 하는 법무 사들은 3월부터 4월 중순을 정기주주총회 시즌이라고 하는데, 이때 비슷한 문의를 2~3건 정도 받게 된다. 「주 식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의해 외부감사 대상이 되는 주식회사가 외부감사인인 회계법인으로부 터 ‘감사의견 거절’을 통보받거나, 이사들 간의 분쟁으로 이사회에서 재무제표를 승인받지 못하는 등의 사유로 정기주주총회일까지 재무제표를 확정하지 못하는 사례 가 종종 발생하기 때문이다. ▹ 3월중재무제표를확정하지못한경우, 정기주주총회의개최 4월이나 5월에 정기주주총회를 개최하는 경우가 있다. 정기주주총회란, 직전 사업연도 재무제표를 승인하는 주 주총회를 말하기 때문에, 4월이나 5월 총회에서 재무제 표를승인하더라도정기주주총회라고말한다. 그런데, 이때 12월 31일자 주주명부에 주주로 기재된 자 가 의결권을 행사할 수 있는지, 아니면 새로 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 설정해야 하는지의 문제가 발생한 다. “기준일은 주주총회일에 앞선 3월 내의 날로 정해야 한다”는 「상법」 규정때문이다. 어떤 회사들은 새로 기준일을 설정하고, 임시주주총회를 개최해 재무제표를 승인하기도 하지만, 사실상 정기주주 총회를 갈음하여 개최하는 총회이므로 어떠한 문제도 발 생하지 않는다. 의사록에 임시총회에서 재무제표를 승인 하게된이유를기재해놓으면그만이다. 간혹 이런 경우도 있다. 3월 정기주주총회에서 임원을 새 로 선임해야 하는데, 재무제표가 준비되지 않았더라도 3 60
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