곳이 반발하고 있어요.” 그 기관투자자는 회사의 실적이나 개발 속도가 자 기들이 예상한 바에 미치지 못하고 있다며 기존 투자금 을 회수할 생각인 것 같은데, 이사회 결의도 없이 무슨 주주총회 소집통지서를 보내냐며 정식으로 문제를 제기 하고 있다는 것이다. “자기들이 선임한 사외이사가 이사회 소집통지를 받은 사실이 없으니 당연히 이사회 결의 없이 소집통지 서를 발송한 것이라고 주장하고 있습니다.” K이사는몇년동안같은방법으로주총을개최했는 데, 이전에는 아무 제기도 하지 않다가 지금 와서 시비를 걸고 있다며 투덜거렸다. 나는 관련 판례를 출력해주면서, 여러 기관에서 투자받은 회사가 적법 절차를 거치지 않고 주총을소집하면어쩌냐고한소리를할수밖에없었다. ▹ 이사회 소집절차 없이 소집된 주주총회의 효력(대법원 86다 카553판결) 정당한 소집권자에 의하여 소집된 주주총회가 아니라면 그 결의는당연무효라할것이나그렇지아니하고 정당한 소집권자에 의하여 소집된 주주총회의 결의라면 설사 주 주총회의 소집에 이사회의 결의가 없었고, 그 소집통지 가 서면에 의하지 아니한 구두소집통지로서 법정소집기 간을 준수하지 아니하였으며, 또한 극히 일부의 주주에 대하여는 소집통지를 빠뜨렸다 하더라도 그와 같은 주주 총회소집절차상의 하자는 주주총회결의의 단순한 취소 사유에 불과하다 할 것이고, 취소할 수 있는 결의는 법정 기간내에 제기된 소에 의하여 취소되지 않는 한 유효하 다. <대법원 1987.4.28.선고 86다카553판결, 물품인도> K이사의 눈빛이 흔들렸다. 나는 K이사를 위로하며 세 가지 방안을 제시해 주었다. 첫째는 소집절차의 하자를 치유하지 않고 그대로 주주총회를 진행하는 것이다. 소집절차 상의 하자를 이 유로 주주가 총회일로부터 2개월 이내에 주주총회결의 월에 정기주주총회를 개최한다. 그리고 의안 순서를 1호 의안 ‘사내이사 3인 선임의 건’, 2호 의안 ‘재무제표 승인 의건’으로정한다. 제1호 의안 승인 후, 제2호 의안 심의에 들어간다. 재무제 표가 결의에 이르지 못했으므로 보통결의로 일자 및 장 소를 정해서 속행결의를 한다. 이를 ‘계속회’라 한다. 제1 호 의안은 주주총회 결의일자에 그 효력이 발생하므로, 계속회 여부와 관계없이 그 의사록을 작성하여 사내이사 선임등기를 신청할 수 있다. 계속회를 위해 다시 주주총 회의 소집 절차를 밟을 필요가 없으므로 주주명부를 폐 쇄하거나기준일을설정하는문제가발생하지않는다. 그제서야 모든 의문이 해소되었는지 A팀장이 만족 스런 인사를 건넨다. “법무사님, 자세한 설명 감사합니다. 알려주신 대로 잘 처리해보겠습니다.” 임인년 새해 정기주주총회 시즌도 이렇게 시작되 고 있다. 2 첨단소재개발회사의사례 : 이사회결의없이정기주주총회를소집했다면? 첨단소재를 개발하고 있는 회사의 K이사로부터 카 톡이 왔다. 이 회사는 구로디지털단지에서 전라남도 광 주로 본점을 이전했다. 서울 갈 일이 있다며 잠깐 들르겠 단다. 다음 날 K이사가 찾아왔다. 코로나 시국에 서로 무 사한지 안부를 묻고는 상담에 들어갔다. “법무사님, 아시다시피 우리 회사가 기관투자자 7 곳에서 투자를 받았잖아요. 그중 2곳에서 사외이사를 선임해 현재 사외이사는 2명, 사내이사는 3명인데, 얼마 전 재무제표 승인과 사내이사 3명의 선임, 그리고 일부 임직원에 대한 주식매수선택권 부여를 안건으로 정기주 주총회 소집통지서를 발송했는데, 지금 기관투자자 한 61 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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