경우 이렇게 지급하고 있는 경우도 많다는 것을 잘 알고 있고, 내가 알고 있는 범위 내에서는 이 부분이 법률상, 세무상 쟁점이 되었다는 사례는 없다. “생각해보세요. 이사회에서 이사들에 대한 구체적 인 보수액을 결정할 때 자기에 대한 보수에 대해서는 이 해상반행위이므로 해당 이사의 경우에는 의결권이 없 습니다. 하물며 이사회에서 결의할 때도 그런데, 대표이 사가 자기의 보수를 단독으로 정했을 경우 그 효력이 발 생할 수 있다고 생각하는 것은 아주 위험한 발상이겠지 요? 기존처럼 이사회에서 이사별로 구체적인 액을 정하 는 것이 타당할 거예요.” “앗, 법무사님! 우리는 개별 이사별 보수액을 일괄 상정하고, 참석 이사의 전원 찬성으로 결의해 왔어요. 혹 시 하자가 있는 결의였을까요?” C팀장은약간불안한내색을하며나직하게물었다. 하나의 안건으로 개별 이사별 보수액을 일괄 상정 하고 참석이사 전원 찬성으로 가결했다면, 비록 회의록 에 각 이사가 자기의 보수에 대해서는 의결권을 행사하 지 않았다는 문구가 없다 하더라도, 이해상반행위여서 자기의 보수에 대해서 의결권을 행사할 수 없는 이사는 이사회의 성립정족수에는 포함하나 의결정족수를 따질 때에는 출석이사 수에 산입하지 않는다. “그러니까 C팀장네 회사는 이사의 수가 3명이니 2 인 이상의 이사가 참석해야 이사회가 성립합니다. 이때 각각의 보수에 대해 의결권을 행사할 수 없었다고 가정 한다면, 각 이사별 보수액별로 이사 1인이 출석하여 출 석이사 전원의 찬성으로 가결된 것으로 보는 것이 타당 할 겁니다. 따라서 기존에 한 결의가 문제되지는 않을 것 으로 판단되네요.” C팀장은 십년감수했다는 듯 한숨을 내쉬었다. “너무 걱정하지 않으셔도 됩니다. 이런 문제를 아 예 근본적으로 해결하는 방법이 있어요. 제2호 의안 ‘임 원 보수의 건’을 상정한 후 2-1호 의안 ‘사내이사 A에 대 한 보수의 건’, 제2-2호 의안 ‘사내이사 B에 대한 보수의 건’ 등으로 이사별로 별개의 안건으로 상정한 후 해당 이사는 자기와 관련된 안건에는 의결권을 행사하지 않으 면 되는 거예요. 그럼 아무 문제도 발생하지 않습니다.” “법무사님, 그러면 임원의 퇴직금도 주주총회 결의 로 지급하나요?” 의아한 질문이었다. 그동안 그만둔 이사들은 어떻 게 퇴직금을 지급했을까? “우리 회사는 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지 급 규정이 있어서 그동안은 그 규정에 따라 퇴직금을 지 급했어요.” 다행히 그 문제는 잘해온 것 같다. 이와 관련해 대 법원의 판례가 있다. ▹ 임원에게지급하는퇴직금의성격(대법원2002다64681판결) 주식회사의 이사, 감사 등 임원은 회사로부터 일정한 사 무처리의 위임을 받고 있는 것이므로, 사용자의 지휘·감 독아래일정한근로를제공하고소정의임금을받는고용 관계에 있는 것이 아니며, 따라서 일정한 보수를 받는 경 우에도 이를 근로기준법 소정의 임금이라 할 수 없고, 회 사의규정에의하여이사등임원에게퇴직금을지급하는 경우에도 그 퇴직금은 근로기준법 소정의 퇴직금이 아니 라재직중의직무집행에대한대가로지급되는보수에불 과하다. <대법원 2003.9.26.선고 2002다64681판결> 퇴직금도 정관에 정해 놓지 않았다면 주주총회의 승인에 받아야만 그 지급이 가능하다. 세법 개정에 따라 임원퇴직금 지급규정에 정해 놓은 이사의 퇴직금 지급 률을 변경하는 회사가 많은데, 위 지급규정을 변경할 때 도 마찬가지로 총회의 승인을 받아야 한다. “법무사님, 이렇게 얼굴 뵙고 상담을 받으니 더욱 이해가 잘 되네요. 새해도 잘 부탁드립니다.” C팀장은 자신감이 생겼는지 표정이 밝아졌다. 나 도 올 한 해 건강하게 잘 보내고 필요하면 언제든지 찾 아오라고 덕담을 하며 상담을 마쳤다. 또 이렇게 새해의 깃털같은 하루가 지나갔다. 65 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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