외한 발행주식 총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주 식 보유비율을 정할 수 있으며, 이 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하 는 주식에 관하여 제1항의 감사 선임에 있어서는 의결권 을 행사하지 못한다. 이해하기 쉽도록 간단한 사례를 들어보자. A는 600주, B와 C는 각각 200주씩 가지고 있다. 발행주식 총수가 1,000주이므로 100분의 3은 30주다. 감사 선임 에 대해서는 A, B, C가 각각 30주씩 의결권을 행사할 수 있고, 감사를 선임할 때 이 회사는 발행주식 총수가 90주다. 따라서 B와 C가 연합할 경우, 이들이 감사를 선 임할 수 있다. 이사가 집행기관이라면 감사는 감독기관의 성격을 갖는다. 대주주가 집행기관인 이사를 선임하고, 소수주 주들이 가능하다면 연합해서 감사를 선임하도록 「상법」 이 제도화한 것이다. 단, 상장회사는 최대주주와 최대주 주의 특수관계인 등을 합쳐서 100분의 3을 계산하므 로, 상장회사일 경우에는 조금 더 살펴보아야 한다. 감사의 선임요건이 강화되고, 한국예탁결제원의 그림자 투표(SHADOW VOTING) 제도도 폐지되다 보 니 감사를 선임할 수 없는 상장회사가 속출했고, 이들이 아우성을 치기 시작했다. 그래도 감사의 기능을 강화해 야 한다는 감독기관의 뜻이 강한지라, 회사가 전자적 방 법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로 감사 선임을 결의할 수 있도록 「상법」을 개정했다. 감사 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기총회의 종결 시까지다. 이사는 겸업금지 조항이 있 는 반면, 감사는 겸업금지 조항이 없다. 「상법」 제411조 에 따르면 “감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못”한다. 회사의 직원을 감사로 선임하고 있는 회사도 많고, 새로 감사를 선임해야 할 경우 직원을 감사로 선임하고 자 하는 회사도 많다. 직원을 감사로 선임할 수 있느냐는 질문이 오면 답은 하나다. 법률상으로는 안 된다는 것. 다만, 제3자는 사용인의 직을 겸하고 있는지 알 수 없어서 법무사도 등기를 신청할 수밖에 없고, 등기관도 등기를 해 줄 수밖에 없다. 그래서 현실에서는 사용인의 직무를 겸하는 감사가 생각보다 많다. 자본금 1천억 원 이상인 상장회사는 상장회사 특례 규정에 의해 상근감사를 둔다. 상근 감사를 두더라도 등 기상으로는 ‘감사’로만 표시한다. 감사를 두는 것에 갈 음하여 ‘감사위원회’를 둘 수 있다. 감사위원회를 두려면 먼저 정관에 이에 대한 규정이 있어야 한다. 비상장 회사의 감사위원은 이사회에서 선임한다. 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이 사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. 대표감사위원도 선임하는데, 감사위원회 위원만 등기사항일 뿐 대표감사 위원은 등기사항이 아니다. 그런데 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사는 의무적으로 ‘감사위원회’를 설치 하도록 되었다. 이 요건에 해당하는 상장회사는 감사위 원회를 이사회에서 선임하지 않고, 주주총회에서 선임한 다. 이 부분도 알아두자. 67 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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