이익배당이나 잔여재산의 분배를 받을 수 있는 주식을 ‘우선주’라고 하는데, 보통주보다 후순위로 받으면 ‘후배 주’라고 한다. 우리나라에서는 후배주를 발행한 사례가 거의 없다. 이익배당에 관한 종류주식(우선주)을 발행할 때에 는 정관에 그 종류주식의 주주에게 교부하는 배당재산 의 종류, 배당재산 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등 이익배당에 관한 내용을 정해야 한다. 실무계에 서는 현금배당을 전제로 한 우선주를 발행하는 것이 상 례다. 그러나 「상법」에 따라 배당재산의 종류와 재산의 가액 결정방법을 정관으로 정해 놓으면, 현물을 배당하 는 우선주를 발행할 수도 있다. 예를 들어 우선주를 발 행하는 회사가 상장회사 주식을 보유하고 있다면 이 주 식을 우선주의 배당재산으로 활용할 수 있는 것이다. 정관 또는 발행 당시 결의기관에서 우선 배당률을 정한다. 우선 배당률을 정했다고 당연히 매해 배당을 받 는 것은 아니다. 회사가 배당할 이익이 있어야 배당을 할 수 있다. 배당할 이익이 없다면 우선주라 하더라도 배당 을 받을 수 없다. 그래서 누적적이냐, 비누적적이냐를 따진다. 「상법」 제344조제1항에서는 “회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다.’고 규정하고 있다. 여기서 ‘내용이 다른 종류의 주식’을 ‘종류주식’이라고 한다. 보통주를 제외한 모든 주 식이종류주식인것이다. 2011년 「상법」이 개정되어 종류주식이 도입되기 전 까지는 보통주를 제외하면 우선주만 있었다. 그래서 아 직도많은사람들이 ‘종류주식’을 ‘우선주’라고말하고있 지만, 우선주는종류주식의하나에불과하다. 최근에는 각종 종류주식을 혼합한 형태인 ‘상환전 환우선주(Redeemable Convertible Preferred Shares, 약칭 RCPS)’를 발행하는 것이 일반적이다. 오늘은 이 상 환전환우선주에관한컨설팅사례들을알아보자. 1 이익배당과잔여재산분배에관한종류주식(우선주) 회사는 이익의 배당과 잔여재산분배에 관해 내용 이 다른 종류주식을 발행할 수 있다. 보통주보다 먼저 상환전환우선주(RCPS)에관한컨설팅 염춘필 법무사(서울중앙회) 종류주식의혼합 ‘상환전환우선주’, 어떻게활용되나? 62 신(新) 기업컨설팅사례연구 이야기로풀어보는, 상업등기와연계한기업컨설팅사례 Ver.2
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