법률고민 상담소 유한책임회사는사원이정관에의해특정되지만, 내부관 계에 있어서는 합명회사에 관한 규정을 준용하므로(「상법」 제287조의 18, 제195조), 유한회사나 주식회사와 달리 의결 권 행사에 있어 ‘1인 1의결권주의’인 ‘두수주의’를 따릅니다 (「민법」 제706조제2항). 또, 주식회사나 합명회사의 이사 등 그 업무집행자는 자 연인이어야 하지만, 「상법」은 유한책임회사에 한해 법인이 업무집행자가 되는 것을 허용하고 있습니다(「상법」 제287조 의5). 따라서 이 경우에는 현실적으로 업무를 수행할 직무수 행자를 선임, 그 성명과 주소를 다른 사원에게 통지해야 하 고, 설립등기신청을비롯한회사의업무집행에관한행위는 이직무수행자에의해행해지게됩니다. 여기서직무수행자의성명과주소등은등기사항이므로, 설립등기 시 그의 선임을 증명하는 서면(전 사원의 동의서) 과주소증명서면등을첨부해야합니다. 또, (대표)업무집행자의 성명(법인명), 주소, 번호 역시 등 기사항이므로, 설립등기 시 업무집행자의 취임승낙서, 위 업 무집행자인 법인의 상호, 주소 등을 증명하는 서면인 외국 본사의 등기부 정관과 그 번역본을 첨부해야 합니다(외국공 문서인경우에는아포스티유가첨부돼야함). 그 외에도 목적, 상호, 사원의 성명, 주소, 주민등록번호, 업무집행자의 성명, 주소, 출자목적과 가액, 자본금액, 본점 소재지를 기재한 정관(사원이 서명 또는 기명날인해야 하고 공증받을 필요는 없음)과 출자(납입)를 증명하는 자료(주금 납입보관증명서), 구체적인 본점 소재지를 결정한 업무집행 자의결정서등을첨부해야합니다. 이때 업무집행자는 반드시 사원일 필요는 없으므로(「상 법」 제287조의12), 위 사원인 외국법인을 업무집행자로 한 후 다시 직무수행자를 선임하기보다는 바로 위 자연인인 직 무수행자를 업무집행자로 정관에서 정한다면, 설립등기나 이후법인운영이더욱편리할것입니다. 또한, 모법인 프랑스 법제의 유한책임회사(Societe à responsabilité limitée)인경우, 이는그의결권행사에있어 서 두수주의가 아닌 ‘자본다수결(1표 1의결권주의)’을 따른다 는 점에서 우리나라의 유한회사(GmbH)와 오히려 유사하다 는점을유의할필요가있습니다. 상업등기 사원인외국법인이아니라, 직무수행자인내국인을업무집행자로선임하면간명하게해결할수있습니다. 외국회사를업무집행자로유한책임회사설립등기를하려다각하결정을받았는데, 어떻게해야하나요? 외국(프랑스) 회사를사원및업무집행자로, 내국인을직무수행자로해서유한책임회사설립등기를신청했는데, 수차 례의보정명령에따라보정을했지만결국각하결정을받았습니다. 회사등기부와정관및번역문, 업무집행자의취임승낙서와주소증명서면등을첨부하지않았고, 법인이업무집행자 인경우에는그직무를수행할자가등기신청을해야하므로, 사원인외국회사의정관에의해적법하게소집된이사회에 서직무수행자선임등을결의한의사록을첨부하라는것인데, 어떻게보정해야설립등기를마칠수있을까요? 32
RkJQdWJsaXNoZXIy ODExNjY=