L로서는 할 법한 항의였다. 상대방은 적법한 절차 를 무시하고 있는데, 우리만 현 상황을 인정하고, 적법 절차에 따라 진행하자고 하니 열을 받고도 남을 것이다. “법무사님, 제가 서두르는 이유가 있습니다. 회사 명의로 토지를 가지고 있는데, Y와 그 일당이 이 토지를 매도하거나 근저당 설정을 하면 회사는 회복할 수 없는 손해를 보게 돼요.” 그의 입장을 충분히 이해할 수 있었다. 나라도 속 히 Y를 해임하고 경영권을 되찾고 싶을 것이다. 그의 말 에 십분 공감하며, 그 부동산의 소재지를 알아보고자 등기사항전부증명서를 발급받아 보았는데, 이게 웬일인 가. 부동산의 소유권이 신탁회사에 신탁되어 있었다. 다행이었다. 신탁계약을 해지하지 않는 한, 이 부동 산을 제3자에게 매도하거나 근저당 설정을 할 수는 없 을 것이다. 그런데 L도 이미 이 사실을 알고 있을 것 아 닌가. 나는 살짝 괘씸했지만, 신속한 일 처리를 원하는 고객의 절박함으로 이해하고, 전체적인 경영권 회복 절 차를 설명해 주기로 했다. “부동산을 매각하거나 근저당을 설정하려면 신탁 을 말소해야 하는데, 그러려면 우선수익자의 채권을 변 제해야 합니다. 제 판단으로는 Y가 이 돈을 만드는 것이 쉽지 않을 거예요. 당분간 Y가 이 부동산을 처분할 수 없다고 한다면, 우리는 세 가지 방향에서 정리해 들어가 야 합니다.” ▶ ○○시행사 경영권 회복을 위한 3가지 전략적 방향 1. 기존에 개최된 주주총회를 무효화시킨다. 이를 위해 임시주주총회 무효소송을 제기해 무효 판결을 받는다. 확정되면 해임된 이사들은 원상회복 되고, 선임된 이사들은 말소된다. 동시에 공전자기록 부실기재죄로 형사고발도 한다. 그래야 상대방이 조 심하니까. 2. 양도한 주식을 찾아온다. 기업 특례에 따라 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다. 단독주주가 된 Y는 L을 비롯해 이사직에 있던 L의 딸을 해임하고, Y쪽 사람 2명을 신규이사로 선임했다. “그렇게 당하고 나서야 정신을 차리고 원상회복을 위해 법무사를 찾아갔고, 이곳까지 오게 되었네요.” 2 억울하지만, 적법 절차에 따라 ‘경영권 회복’ 전략을 짜다 여기까지 긴 사연을 듣고 나니 비로소 L의 말에 신 뢰가 갔다. 5년 전쯤 모 시행사에서도 경영권 분쟁이 일 어나 비슷한 일을 경험했는데, L의 이야기가 그때와 비 슷했기 때문이다. “알겠습니다. 원상회복을 위해 한번 노력해 보지요.” 나는 사건 수임을 약속하고, 60 : 40으로 된 주주 명부를 다시 살펴보았다. L이 사용하던 법인인감이 날인 되어 있었고, L의 법인인감증명서가 있었다. 정관도 다시 살펴보았는데, 이사 수는 3인 이상, 감 사는 둘 수 있고, 대표이사는 이사회에서 선임, 이사회는 대표이사가 소집하고, 소집권자가 의장이 된다고 나와 있다. 주주총회 의장 또한 대표이사로 되어 있다. “회장님, 이미 검토하셨겠지만 우리 쪽 주식이 60% 라서 이사를 해임할 수 없고 선임만 가능합니다. 현재 이 사가 3인인데, 모두 상대방 편이네요. 경영권을 찾아오려 면 이사를 4인 이상 선임해야만 이사회에서 대표이사를 해임하고, 우리 쪽 대표이사를 선임할 수 있습니다.” L은 그런 법이 어디 있냐는 듯 목소리를 높였다. “상대방은 없는 주주명부도 만들어서 저를 해임했 어요. 염 법무사님도 이제 전체적인 윤곽을 파악하셨겠 지만, 제가 Y와 주식양수도계약을 체결한 것도 사기에 의한 의사표시인데, 취소할 수 있잖아요? 그러면 제가 100% 주주가 되니까 Y쪽이 한 것처럼 주주총회 소집 절차 없이 주주총회를 개최해 현 이사 전부를 해임하고, 새로운 이사를 선임하면 되지 않습니까?” 68
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