L로서는 할 법한 항의였다. 상대방은 적법한 절차 를 무시하고 있는데, 우리만 현 상황을 인정하고, 적법 절차에 따라 진행하자고 하니 열을 받고도 남을 것이다. “법무사님, 제가 서두르는 이유가 있습니다. 회사 명의로 토지를 가지고 있는데, Y와 그 일당이 이 토지를 매도하거나 근저당 설정을 하면 회사는 회복할 수 없는 손해를 보게 돼요.” 그의 입장을 충분히 이해할 수 있었다. 나라도 속 히 Y를 해임하고 경영권을 되찾고 싶을 것이다. 그의 말 에 십분 공감하며, 그 부동산의 소재지를 알아보고자 등기사항전부증명서를 발급받아 보았는데, 이게 웬일인 가. 부동산의 소유권이 신탁회사에 신탁되어 있었다. 다행이었다. 신탁계약을 해지하지 않는 한, 이 부동 산을 제3자에게 매도하거나 근저당 설정을 할 수는 없 을 것이다. 그런데 L도 이미 이 사실을 알고 있을 것 아 닌가. 나는 살짝 괘씸했지만, 신속한 일 처리를 원하는 고객의 절박함으로 이해하고, 전체적인 경영권 회복 절 차를 설명해 주기로 했다. “부동산을 매각하거나 근저당을 설정하려면 신탁 을 말소해야 하는데, 그러려면 우선수익자의 채권을 변 제해야 합니다. 제 판단으로는 Y가 이 돈을 만드는 것이 쉽지 않을 거예요. 당분간 Y가 이 부동산을 처분할 수 없다고 한다면, 우리는 세 가지 방향에서 정리해 들어가 야 합니다.” ▶ ○○시행사경영권회복을위한 3가지전략적방향 1. 기존에개최된주주총회를무효화시킨다. 이를위해임시주주총회무효소송을제기해무효 판결을 받는다. 확정되면 해임된 이사들은 원상회복 되고, 선임된 이사들은 말소된다. 동시에 공전자기록 부실기재죄로 형사고발도 한다. 그래야 상대방이 조 심하니까. 2. 양도한주식을찾아온다. 기업 특례에 따라 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다. 단독주주가 된 Y는 L을 비롯해 이사직에 있던 L의 딸을해임하고, Y쪽사람 2명을신규이사로선임했다. “그렇게 당하고 나서야 정신을 차리고 원상회복을 위해 법무사를 찾아갔고, 이곳까지 오게 되었네요.” 2 억울하지만, 적법절차에따라 ‘경영권회복’ 전략을짜다 여기까지 긴 사연을 듣고 나니 비로소 L의 말에 신 뢰가 갔다. 5년 전쯤 모 시행사에서도 경영권 분쟁이 일 어나 비슷한 일을 경험했는데, L의 이야기가 그때와 비 슷했기 때문이다. “알겠습니다. 원상회복을위해한번노력해보지요.” 나는 사건 수임을 약속하고, 60 : 40으로 된 주주 명부를 다시 살펴보았다. L이 사용하던 법인인감이 날인 되어 있었고, L의 법인인감증명서가 있었다. 정관도 다시 살펴보았는데, 이사 수는 3인 이상, 감 사는 둘 수 있고, 대표이사는 이사회에서 선임, 이사회는 대표이사가 소집하고, 소집권자가 의장이 된다고 나와 있다. 주주총회 의장 또한 대표이사로 되어 있다. “회장님, 이미 검토하셨겠지만 우리 쪽 주식이 60% 라서 이사를 해임할 수 없고 선임만 가능합니다. 현재 이 사가 3인인데, 모두 상대방 편이네요. 경영권을 찾아오려 면 이사를 4인 이상 선임해야만 이사회에서 대표이사를 해임하고, 우리쪽대표이사를선임할수있습니다.” L은 그런 법이 어디 있냐는 듯 목소리를 높였다. “상대방은 없는 주주명부도 만들어서 저를 해임했 어요. 염 법무사님도 이제 전체적인 윤곽을 파악하셨겠 지만, 제가 Y와 주식양수도계약을 체결한 것도 사기에 의한 의사표시인데, 취소할 수 있잖아요? 그러면 제가 100% 주주가 되니까 Y쪽이 한 것처럼 주주총회 소집 절차 없이 주주총회를 개최해 현 이사 전부를 해임하고, 새로운 이사를 선임하면 되지 않습니까?” 68
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