이 마음에 걸리는 모양이었다. “회장님, 주식양수도계약서에 계약금을 받음과 동 시에 주식을 양도하고, 주주명부상의 주주명을 바꿔주 겠다는 내용이 나옵니다. 잔금 지급일자도 브릿지론이 일어나는 날로 해 놓아서 계약을 취소하고 명의를 바꿔 놓는 것이 생각보다 쉽지 않습니다. 서로 주장이 다를 수 있고요.” 순간 아차 싶었다. 얼굴이 상기된 채 L이 체념하듯 말했다. “좋습니다. 그러면 앞에서 설명해 준 실행 방법을 법무사가 전부 처리할 수 있는지, 아니면 변호사와 같이 협업해야 하는지 알려 주세요.” “임시주주총회 무효소송과 공전자기록부실기재죄 에 대한 고발, 그리고 직무집행정지 가처분 신청과 직무 대행자 신청에 대해서는 변호사와 상의하는 것이 좋습 니다. 제가 해 드릴 수도 있지만, 주식양수도계약을 취소 하고, 주식을 반환받는 소송도 변호사와 상의하는 것이 좋습니다.” 3 임시주총소집을위한 4가지대응시나리오 “그러면 법무사는 어떤 일을 해 주나요?” “법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집하는 절 차와 대표이사를 해임하고 선임하는 이사회 소집 절차, 그리고 이와 관련한 등기를 진행해 드립니다.” 나는 『상법』 관련 조항을 들어 설명했다. “「상법」 제366조는 소수 주주에 의한 주주총회 소 집 절차를 정해 놓았습니다. 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적 사 항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회 에 제출하여 임시총회 소집을 청구할 수 있고, 청구 후 이사회가 지체없이 주주총회 소집 절차를 밟지 않으면 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 먼저 Y에게는 주식의 매매계약이 사기에 따른 의 사표시이므로 이를 취소한다는 내용증명 우편을 보 내고, 동시에 회사에는 주식양도를 취소했으므로 주 주명부상의주주명을 L로바꿔달라는내용증명우편 을보낸다. 물론 Y가 대표이사로 있는 한, 회사가 응할 리는 없다. 문제는 Y가 제3자에게 주식을 양도하면 권리관 계가 복잡해진다는 것. 제3의 매수인이 선의로 주식 을취득했다면우리가매매계약을취소한다해도제3 의매수인에게대항할수없다. 따라서먼저 Y를상대로법원에해당주식의처분 금지가처분을신청, 그결정을받아둘필요가있다. 처 분금지가처분 결정 후에 Y가 주식을 매각해도 제3의 매수인이이를취득할수없기때문이다. 3. 경영권을찾아온다. 이것이 가장 중요하다. 주주총회 결의 무효소송 이 확정되려면 상당한 시간이 걸리고, 지분이 60 : 40의구조이므로현이사들을해임할수도없다. 따라서 법원의 허가를 받아 임시주총을 소집하 고, 우리 쪽 이사 4인을 선임한 후 이사회를 개최, 대 표이사를해임한후우리쪽대표이사를선임한다. 눈빛을 반짝이며 3가지 방향에서 정리한 논점과 각 실행 방법에 대해 듣게 된 L은 웅크렸던 어깨를 펴며, “이번에 선임된 이사들의 직무를 정지시키는 방법은 없 는지” 물었다. “이번에 선임된 이사와 대표이사의 직무를 정지해 달라는 가처분을 법원에 신청할 수 있습니다. 물론 그 대행자를 선임해 달라는 신청도 가능하고요. 특히 선임 된 대표이사와 이사가 회사의 재산을 처분할 가능성이 있다면, 신속하게 가처분을 신청하는 것이 좋습니다.” L은 가처분 신청에 대해 신중히 고민하겠다며, 자 신이 주식을 100% 보유한 것으로 볼 수는 없는지 물었 다. 아무래도 여러 절차를 동시다발적으로 진행하는 것 69 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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