이 마음에 걸리는 모양이었다. “회장님, 주식양수도계약서에 계약금을 받음과 동 시에 주식을 양도하고, 주주명부상의 주주명을 바꿔주 겠다는 내용이 나옵니다. 잔금 지급일자도 브릿지론이 일어나는 날로 해 놓아서 계약을 취소하고 명의를 바꿔 놓는 것이 생각보다 쉽지 않습니다. 서로 주장이 다를 수 있고요.” 순간 아차 싶었다. 얼굴이 상기된 채 L이 체념하듯 말했다. “좋습니다. 그러면 앞에서 설명해 준 실행 방법을 법무사가 전부 처리할 수 있는지, 아니면 변호사와 같이 협업해야 하는지 알려 주세요.” “임시주주총회 무효소송과 공전자기록부실기재죄 에 대한 고발, 그리고 직무집행정지 가처분 신청과 직무 대행자 신청에 대해서는 변호사와 상의하는 것이 좋습 니다. 제가 해 드릴 수도 있지만, 주식양수도계약을 취소 하고, 주식을 반환받는 소송도 변호사와 상의하는 것이 좋습니다.” 3 임시주총 소집을 위한 4가지 대응 시나리오 “그러면 법무사는 어떤 일을 해 주나요?” “법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집하는 절 차와 대표이사를 해임하고 선임하는 이사회 소집 절차, 그리고 이와 관련한 등기를 진행해 드립니다.” 나는 『상법』 관련 조항을 들어 설명했다. “「상법」 제366조는 소수 주주에 의한 주주총회 소 집 절차를 정해 놓았습니다. 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적 사 항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회 에 제출하여 임시총회 소집을 청구할 수 있고, 청구 후 이사회가 지체없이 주주총회 소집 절차를 밟지 않으면 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 먼저 Y에게는 주식의 매매계약이 사기에 따른 의 사표시이므로 이를 취소한다는 내용증명 우편을 보 내고, 동시에 회사에는 주식양도를 취소했으므로 주 주명부상의 주주명을 L로 바꿔달라는 내용증명 우편 을 보낸다. 물론 Y가 대표이사로 있는 한, 회사가 응할 리는 없다. 문제는 Y가 제3자에게 주식을 양도하면 권리관 계가 복잡해진다는 것. 제3의 매수인이 선의로 주식 을 취득했다면 우리가 매매계약을 취소한다 해도 제3 의 매수인에게 대항할 수 없다. 따라서 먼저 Y를 상대로 법원에 해당 주식의 처분 금지가처분을 신청, 그 결정을 받아둘 필요가 있다. 처 분금지가처분 결정 후에 Y가 주식을 매각해도 제3의 매수인이 이를 취득할 수 없기 때문이다. 3. 경영권을 찾아온다. 이것이 가장 중요하다. 주주총회 결의 무효소송 이 확정되려면 상당한 시간이 걸리고, 지분이 60 : 40의 구조이므로 현 이사들을 해임할 수도 없다. 따라서 법원의 허가를 받아 임시주총을 소집하 고, 우리 쪽 이사 4인을 선임한 후 이사회를 개최, 대 표이사를 해임한 후 우리 쪽 대표이사를 선임한다. 눈빛을 반짝이며 3가지 방향에서 정리한 논점과 각 실행 방법에 대해 듣게 된 L은 웅크렸던 어깨를 펴며, “이번에 선임된 이사들의 직무를 정지시키는 방법은 없 는지” 물었다. “이번에 선임된 이사와 대표이사의 직무를 정지해 달라는 가처분을 법원에 신청할 수 있습니다. 물론 그 대행자를 선임해 달라는 신청도 가능하고요. 특히 선임 된 대표이사와 이사가 회사의 재산을 처분할 가능성이 있다면, 신속하게 가처분을 신청하는 것이 좋습니다.” L은 가처분 신청에 대해 신중히 고민하겠다며, 자 신이 주식을 100% 보유한 것으로 볼 수는 없는지 물었 다. 아무래도 여러 절차를 동시다발적으로 진행하는 것 69 신(新) 기업컨설팅 사례연구 현장활용 실무지식
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