있습니다. 이 경우 주주총회의 의장은 법원이 이해관계 인의 청구나 직권으로 선임할 수 있고요.” L이 어깨를 으쓱하며 말했다. “뭐, 특별하게 어려운 점은 없어 보이는군요. 아까 설명해 주신 것처럼 임시주주총회에서 이사 4인을 선임 하면 되니, 회의의 목적 사항은 이사 4인 선임의 건이면 될 것이고, 소집이유야 대주주의 경영권 회복이면 충분 하겠네요.” L은 충분히 이해했으니 나머지는 나보고 알아서 하라는 투다. “회장님, 그런데 그게 생각보다 쉽지 않습니다. 여 러 정황을 살펴보았을 때, Y는 이런 일을 여러 번 경험한 전문가라는 생각이….” “그렇죠? 저도 같은 생각입니다. 전문적인 기업 사 냥꾼이 아닐까 의심하고 있어요. 임시주주총회 소집요 청을 하면 Y쪽에서는 어떻게 나올까요?” 물론 Y쪽에서는 임시주총을 소집해 주지 않을 것 이다. 우리가 법원에 소집허가 신청을 준비하고 있다는 것 또한 알 것이고. 나는 Y쪽에서 취할 수 있는 4가지 대 응 시나리오를 들려주었다. ▶ 임시주총 소집에 대한 Y측의 4가지 대응 시나리오 1. 신주를 발행해 자신들이 과반수의 주식을 확보할 수 있다. 물론 다른 주주에게는 신주발행 사실을 알리지 않고 자신들만 증자에 참여할 것이다. 이 시나리오대 로 한다면, 우리 쪽에서는 법원에 신주발행 무효소송 을 제기하고, 의결권행사금지 가처분을 신청해 새로 발행된 주식의 의결권을 무효화해야 할 것이다. 2. 임시주주총회 소집허가 신청 시 의안의 명시에서, 예를 들어 ‘사내이사 4인 선임의 건’으로 했는데, Y쪽 에서 이사 2인을 추가로 선임한 후 그 등기를 할 수 있다. 물론 앞에서 한 바와 같이 자기들이 주식 100% 를 가지고 있다면서 그렇게 하는 것. 그러면 등기부상 으로는 Y쪽 주주가 5명이므로, 우리가 4인을 선임한 다 해도 이사의 수가 Y쪽이 더 많게 되니, 이사회를 열 어 대표이사를 해임하거나 선임할 수 없게 될 것이다. 3. 법원의 허가를 얻어 개최한 주주총회에서 집중투 표의 방법을 요구할 수 있다. 「상법」 제382조의2에 의하면 “2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의 결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표 의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구”할 수 있다. 집중투표제를 채택하면 4인 중에서 최소 1인을 상대방이 선임할 수 있고, 그러면 상대방 이사의 수가 4명, 우리가 3명이 되므로 원하는 결과를 얻을 수 없 게 된다. 그런데 정관에 다행히 이사를 선임할 때 집중 투표제를 채택하지 아니한다고 되어 있다. 4. 주주총회 현장을 봉쇄해 주주총회 자체를 무산시 킬 수 있다. 하지만, 법원의 허가를 얻어 개최되는 임시주주 총회에서 실제로 실행된 사례는 거의 없다. 만약 상대 방이 그렇게 나올 것으로 예상되면 법원에 검사인 선 임신청을 할 수 있다. 법원이 검사인을 선임해 주주총 회가 정상적으로 개최되는지 감독을 하므로, 검사인 이 선임되면 물리적 충돌이 일어날 일은 없다고 볼 수 있다. “법무사님, 그럼 먼저 임시주주총회 소집 절차를 진행하면서, Y쪽이 어떻게 나오는지 보고 대응하는 것 이 좋겠습니다.” 가능한 수를 모두 계산한 모범답안이 마음에 들었 는지, L의 목소리가 한결 누그러졌다. 나도 그게 좋겠다 70
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