있습니다. 이 경우 주주총회의 의장은 법원이 이해관계 인의 청구나 직권으로 선임할 수 있고요.” L이 어깨를 으쓱하며 말했다. “뭐, 특별하게 어려운 점은 없어 보이는군요. 아까 설명해 주신 것처럼 임시주주총회에서 이사 4인을 선임 하면 되니, 회의의 목적 사항은 이사 4인 선임의 건이면 될 것이고, 소집이유야 대주주의 경영권 회복이면 충분 하겠네요.” L은 충분히 이해했으니 나머지는 나보고 알아서 하라는 투다. “회장님, 그런데 그게 생각보다 쉽지 않습니다. 여 러 정황을 살펴보았을 때, Y는 이런 일을 여러 번 경험한 전문가라는 생각이….” “그렇죠? 저도 같은 생각입니다. 전문적인 기업 사 냥꾼이 아닐까 의심하고 있어요. 임시주주총회 소집요 청을 하면 Y쪽에서는 어떻게 나올까요?” 물론 Y쪽에서는 임시주총을 소집해 주지 않을 것 이다. 우리가 법원에 소집허가 신청을 준비하고 있다는 것 또한 알 것이고. 나는 Y쪽에서 취할 수 있는 4가지 대 응 시나리오를 들려주었다. ▶ 임시주총소집에대한 Y측의 4가지대응시나리오 1. 신주를 발행해 자신들이 과반수의 주식을 확보할 수있다. 물론 다른 주주에게는 신주발행 사실을 알리지 않고 자신들만 증자에 참여할 것이다. 이 시나리오대 로 한다면, 우리 쪽에서는 법원에 신주발행 무효소송 을 제기하고, 의결권행사금지 가처분을 신청해 새로 발행된주식의의결권을무효화해야할것이다. 2. 임시주주총회 소집허가 신청 시 의안의 명시에서, 예를 들어 ‘사내이사 4인 선임의 건’으로 했는데, Y쪽 에서 이사 2인을 추가로 선임한 후 그 등기를 할 수 있다. 물론 앞에서 한 바와 같이 자기들이 주식 100% 를 가지고 있다면서 그렇게 하는 것. 그러면 등기부상 으로는 Y쪽 주주가 5명이므로, 우리가 4인을 선임한 다해도이사의수가 Y쪽이더많게되니, 이사회를열 어대표이사를해임하거나선임할수없게될것이다. 3. 법원의 허가를 얻어 개최한 주주총회에서 집중투 표의방법을요구할수있다. 「상법」 제382조의2에 의하면 “2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의 결권없는주식을제외한발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표 의방법으로이사를선임할것을청구”할수있다. 집중투표제를 채택하면 4인 중에서 최소 1인을 상대방이선임할수있고, 그러면상대방이사의수가 4명, 우리가 3명이 되므로 원하는 결과를 얻을 수 없 게된다. 그런데정관에다행히이사를선임할때집중 투표제를채택하지아니한다고되어있다. 4. 주주총회 현장을 봉쇄해 주주총회 자체를 무산시 킬수있다. 하지만, 법원의 허가를 얻어 개최되는 임시주주 총회에서실제로실행된사례는거의없다. 만약상대 방이 그렇게 나올 것으로 예상되면 법원에 검사인 선 임신청을할수있다. 법원이검사인을선임해주주총 회가 정상적으로 개최되는지 감독을 하므로, 검사인 이선임되면물리적충돌이일어날일은없다고볼수 있다. “법무사님, 그럼 먼저 임시주주총회 소집 절차를 진행하면서, Y쪽이 어떻게 나오는지 보고 대응하는 것 이 좋겠습니다.” 가능한 수를 모두 계산한 모범답안이 마음에 들었 는지, L의 목소리가 한결 누그러졌다. 나도 그게 좋겠다 70
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