고 동의했다. 4 임시주총소집요청서제출준비, 작은실수도놓치지않겠다 L이 돌아간 후 곧바로 임시주총 소집을 요청하는 문서를 작성해 메일을 보냈다. 사내이사 4인 선임의 건 을 목적 사항으로, 경영권 회복을 소집 이유로, 그리고 내용증명우편 발송 후 3일 이내에 주총 소집을 요청하 는 내용이었다. 임시주총 소집 요청서의 수령 여부가 쟁점이 될 수 있으므로, 메일 말미에 회사와 대표이사 집 주소지로 내 용증명 우편을 각각 발송하라는 요청을 덧붙였다. 며칠 후 L로부터 연락이 왔다. 예상했던 대로 주총소집 통지 서를 받지 못했다고 한다. 이제 법원에 임시주총 소집 신청서를 제출하는 일 만 남았다. 다시 사무실을 방문한 L이 내용증명우편의 사본을 건네며 묻는다. “임시주주총회 소집 허가 신청서를 제출하면, 그 다음에는 일이 어떻게 진행되나요?” 신청서 제출 한 달 정도가 지나면 법원에서 신청 권자와 대표이사를 심문하기 위한 기일을 잡아 통지한 다. 이때 출석해 주주총회 소집 필요성에 대해 요약 설명 해야 한다. “지난번 임시주총에서 Y가 주식을 100% 가지고 있는 것처럼 서류를 작성했는데, 이번에도 본인들이 주 식 전부를 가지고 있다고 주장할 가능성은 없을까요?” L은 작은 실수 하나도 놓치지 않겠다는 의지다. “네, 그래서 신청서에 지난번 주주총회의사록 사 본도 첨부할 생각입니다. 지난번 주주총회가 왜 무효인 지도 조목조목 설명하고요. 주식양수도계약서와 회장님 이 대표로 있을 때 작성한 최종 주주명부(L이 60%, Y 가 40%), 주식양수도계약을 취소한다는 내용증명우편 도 첨부합니다. 그런데 저쪽에서 주식 취득과 관련해 다 른 증빙을 제출할 가능성은 없겠지요?” 말이 떨어지자마자 L이 “그럼요. 그것만은 보증할 수 있습니다.” 하고 자신만만하게 말했다. “아 참, 미리 말씀드릴 것이 있었는데 깜빡했습니 다. 임시주총 소집허가 결정이 나와도 쟁점이 하나 남습 니다. 현재 대표이사의 법인인감이 날인된 주주명부가 없다는 사실입니다. 주총 의사록을 공증받아야 하는데, 일반적으로 공증사무실에서는 현 대표이사의 법인인감 이 날인된 주주명부를 달라고 하기 때문에, 그렇게 되면 곤란해질 수도 있습니다.” “아니, 법무사님, 그걸 이제 말해주면 어떻게 합니 까?” L은 다 된 밥에 코를 빠뜨리냐는 듯 욱했는데, 당 연히 있을 법한 반응이다. “보통은 임시주총 소집허가 결정을 하는 법원에서 신청인이 주주인지, 주주일 경우 보유 주식 수는 얼마인 지를 조사해서 결정문에 기재해 줍니다. 그 경우는 공증 사무소에서도 크게 문제 삼지 않습니다. 그래도 미리 말 을 해 놓는 게 좋을 것 같아 지금이라도 알려 드리는 것 입니다.” 5 상대측의대응시나리오 1 발동, 그러나임시주총소집은허가되고 법원의 심문기일을 받아 L이 출석했으나 특별한 쟁 점은 없었다. 혹시나 해서 심문기일 다음 날 등기부등본 을 발급받아보았더니 “사건처리 중”으로 나와 있다. 혹시 Y쪽에서 신주발행등기를 했나 싶어 다음 날 출근하자마자 바로 등기사항전부증명서를 발급받아 보 았는데, 예상대로 발행주식 총수가 4만 주(2억 원) 증가 해 있었다. “회장님, 이놈들이 신주를 4만 주나 발행했네요. 그렇게 되면 자본금이 10억 원(발행주식 수 20만 주)이 고, 우리가 96,000주, Y가 104,000주가 됩니다. 일이 71 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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