복잡해졌습니다.” 미리 말은 해두었지만, L은 당황한 기색이 역력했 다. 화가 나는 것인지, 짜증이 나는 것인지, 아니면 일을 이 지경으로 만들어 놓은 본인을 원망하는 것인지, 그의 목소리가 낮게 떨렸다. “그… 그럼, 어…떻게… 해야 … 하나요?” “서둘러 주총 무효소송 담당 변호사와 상의해서 신주발행 무효소송과 의결권 행사금지 가처분을 신청해 야 합니다. 오로지 경영권을 방어할 목적으로 신주를 발 행하는 경우는 신주발행 무효소송의 대상이 되니까 승 소에 어려움은 없습니다. 의결권행사금지 가처분 결정을 받는 것도 문제없고요. 다만, 주총 개최 전에 결정이 나 와야 합니다. 그래야 새로 발행된 주식의 의결권을 무효 화시킬 수 있거든요.” 이후 모든 일은 신속하게 처리되었다. 그리고 2개 월 후, 마침내 임시주총 소집신청을 허가하는 결정문이 나왔다. 실수로 신청서에 L을 의장으로 선임해 달라고 기재하는 것을 깜빡했는데, 친절하신 판사님이 직권으 로 L을 임시주주총회의 의장으로 선임해 주었다. 결정문에는 L이 최소 60%의 주식을 가지고 있다 는 내용도 나와 있었다. 문제가 될 만한 것들은 다 해결 된 셈이다. 그런데 아직 가처분 결정이 나오지 않아 L과 주총 소집절차를 상의했다. “회장님 명의로 주총소집통지를 해 주시면 됩니다. 자본금이 10억 원이니까 주총일 14일 전 소집통지를 해 야 합니다. 가처분 결정은 언제쯤 나올까요?” “1주 후 정도면 결정문을 받아볼 수 있을 것 같습 니다.” “좋습니다. 그러면 지금 소집통지를 해도 문제없겠 네요. 소집통지서는 제가 작성해서 드리겠습니다. 소집 장소는 어디가 좋을까요?” “본점은 거의 폐쇄된 상태라 회의를 하기에 적당치 않습니다.” “그럼, 주총 무효소송을 담당하고 있는 법무법인 회의실은 어떨까요? 법무법인에서 주총을 한 경우에는 물리적 충돌이 발생한 사례가 없었습니다.” 내 제안에 L도 찬성했다. 공증사무실에 미리 관련 사건의 내용을 설명하고, 자료를 보내주었다. 임시주총 허가결정문을 살펴보고 출석 공증이 가능하다는 답변 을 들었다. 이제 주총만 진행하면 큰 강을 하나 건너는 셈이다. L에게 말하지는 않았지만, Y가 이사 수 추가 등기 를 하지 않을까 걱정되어 주총일까지 매일 새로운 등기 신청 현황을 확인했다. 다행히 주총일까지 쟁점이 될 만 한 사건은 발생하지 않았다. 의결권행사금지 가처분결정도 적절히 나와주었으 므로 임시주총은 걱정할 것이 없었다. 공증인 변호사가 출석했고, 가처분결정 때문인지 Y는 총회장에 나타나지 않았다. L이 단독으로 출석해 진행한 주주총회의사록을 작성했다. ▶ 분쟁이있는주주총회의사록작성에서의 2가지유의점 1. 의사록만 살펴봐도 등기관이 전체 상황을 쉽게 이 해할수있도록작성해야한다. 「상법」에 터잡아 소수주주가 회사에 임시주주총 회 소집을 요청한 사실, 회사가 임시주주총회를 소집 하지않은점, 법원에임시주총소집허가신청을했고, 그결정에따라임시주총이개최된사실을기재한다. 회의장에서 특이한 사건이 발생했을 때는 이를 기재해두는것도잊지말자. 생생한현장감을전달해 줄수록 신청인(법무사)에 대한 신뢰도가 높아지므로, 반드시 법무사가 회의장에 출석해 기록하고 의사록 을작성할필요가있다. 2. 분쟁이 있는 주주총회나 이사회의 의사록은 관련 소송의증거가된다는점, 잊지말자. 주총장이나 이사회의장에서 논란이 벌어질 경우, 우리 쪽 주장뿐 아니라 상대방 주장도 스케치하듯이 기록해주는것이읽는사람의신뢰도를높인다. 다만 72
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