무엇을 선택하고, 어떤 것을 강조할 것인지 세심하게 살필필요가있다. 6 임시주총후이사회개최, 새로운대표이사를선임하다 임시주총이 끝난 후, 현장에서 이사회를 어떻게 소 집할 것인지에 대해 논의했다. L은 오늘 선임된 이사만 으로 이사회를 개최하자고 주장했으나, 나는 법에 따른 절차를 거치지 않고 이사회를 개최하면 등기도 어렵고, 소송 패소 가능성도 높아진다고 설득했다. “「상법」 제390조제2항에 따르면, 소집권자로 지정 되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소 집을 요구할 수 있습니다. 소집권자인 이사가 정당한 이 유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 소집할 수 있습니다.” “주주총회 소집 절차도 법무사님이 잘 진행해 주셨 으니 이사회 소집 절차도 그렇게 해 주실 거죠? 저는 발 송만 하면 되지 않겠습니까?” “네, 그렇게 하겠습니다.” 이사회 소집을 위해서는 먼저 새로 선임된 이사가 연명으로 회사의 대표이사인 Y에게 소집을 요청해야 한 다. 소집요청서에는 이사회 안건을 기재하고, 내용증명 우편으로 발송한다. 이는 증거를 남겨 놓기 위해서다. 문 자로도 보내고, 메일 주소를 안다면 메일로 보내는 것도 좋다. 보통 3일의 기간을 주는데, 이때까지 대표이사가 이사회 소집 통지를 하지 않으면 이사회 소집을 거부한 것으로 보고, 직접 이사회 소집통지를 하겠다는 문구도 기재한다. “그러니까 그날까지 Y가 이사회를 소집하지 않으 면, 소집을 요청한 이사들이 직접 이사회 소집통지를 할 수 있습니다.” 말을 마치자 갑자기 L이 멍한 표정이 되었다. “어쩌지요? Y쪽에서 선임한 이사 두 명의 주소나 전화번호, 이메일까지 일절 연락처를 모릅니다. 우리 쪽 에서 소집통지를 할 방법이 없어요.” “아, 그건 걱정하지 않으셔도 됩니다. Y에게 이사회 소집 요청을 하면서 이사들의 연락처를 알려달라고 기 재해 놓으면 됩니다. 만약 Y가 이사들의 연락처를 알려 주지 않으면, 달리 방법이 없으니 이사들에게 보낼 이사 회 소집통지서를 회사로 보내면 됩니다.” 결론적으로 정관 규정에 따라 이사회 소집권자가 이사회 의장이 되므로, L이 의장이 되어 이사회를 진행 키로 했다. 소집장소는 주주총회와 마찬가지로 법무법인 의 회의실로 정했다. 예상대로 Y는 이사회 소집을 통지 하지 않았고, 선임된 이사들의 연명으로 이사회 소집을 통지했다. 7 대표이사해임·선임등기, 신청다음날바로완료 회의 당일 이사회 의사록을 작성하기 위해 이사회 장소에 갔으나, 개회 시간까지 Y와 그쪽 이사들은 아무 도 참석하지 않았다. 이사회를 마치고 등기와 관련된 서 류를 받아서 사무실에 돌아와 바로 대표이사 해임과 선 임 등기를 신청했다. 분쟁과 관련한 등기는 교합까지 시간이 걸리는 편 인데, 다음 날 바로 등기가 완료되었다. 한바탕 전쟁같았 던 경영권 분쟁이 승리로 귀결되었다. 막상 완료된 등기 를 보니 외려 마음이 차분해진다. 뭐, 오랜 경험이 만들 어낸 초연함이라고 해두자. 나는 L에게 전화를 걸어 등 기가 끝났다고 말했다. 수화기 너머 환호성이 들린다. Y 는 “정말 고맙다”는 인사를 몇 번이나 반복했다. 봄에는 가뭄으로 고생을 했는데, 지금은 장맛비가 창문을 때린다. 폭풍이 지나가고 나면 다시 푸른 하늘이 드러날 것이다. 저 비가 그치고 나면 이제 L에게도 햇살 이 비치지 않을까. 73 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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