작했다. “합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인해 발행하 는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사 발행주 식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 경우, 존속하는 회사의 주주총회 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음 할 수 있습니다. 존속회사가 소멸회사의 주주에게 신주 를 발행해 줄 수 있으며, 존속회사가 자기주식을 보유하 고 있을 때는 신주를 발행하지 않고, 소멸회사의 주주에 게 자기주식을 교부할 수 있습니다. 먼저 이 조건을 충족 해야 소규모합병을 진행할 수 있습니다.” 그 내용은 이미 이해하고 있다는 듯 K 전무가 말한 다. “우리는 「상법」이 정해 놓은 소규모합병 조건을 충 족합니다. 존속회사가 자기주식을 보유하고 있지 않기 때문에 신주를 발행해서 소멸회사의 주주에게 교부할 예정입니다. 소멸회사의 주주에게 합병으로 교부하는 주식이 존속회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하 지도 않고요.” “소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하는지 요?” 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공 할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상 으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우 는 소규모합병으로 진행할 수 없다. K 전무는 “소멸회사의 주주에게 합병교부금 등을 지급하지 않을 것”이라고 했다. 소규모합병 조건이 충족 되므로, 소규모합병 절차에 대한 일정표 등을 보여주며 절차에 대한 설명을 시작했다. ▶ 컨트리클럽의소규모합병절차 주주총회 결의로 합병계약서를 승인하는 방법을 실무계에서는 ‘일반합병’이라고 한다. 소규모합병은 주주총회에 갈음하여 이사회의 결의로 합병계약서를 승인한다. 이사회는모두 3번을한다. ① 첫 번째 이사회에서 합병을 결의하고, 소규모 합병에반대의사표시주주를확정하기위한기준일 및주주명부폐쇄를결의한다. 가족주주로구성되고, 주식이 타에 양도될 가능성이 없을 때는 기준일이나 주주명부 폐쇄가 필요하지 않은데, 의뢰 회사의 경우 에는 주주의 수가 3백 명 정도이므로 반드시 기준일 및주주명부의폐쇄를결의해야한다. ②기준일및주주명부의폐쇄를공고한다. 61 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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