달란다. 그러나 그가 언제 질문을 멈출지는 알 수 없다. “이사님, 갑자기 수임료 생각이 드는데요? 그 비용 으로 제 지식 보따리를 통째로 내놓으라시면 곤란합니 다.” 나의 농 아닌 농에 L 이사가 와하하 웃는다. 순식 간에 긴장도 풀어진다. “법무사님, 소멸회사는 대중제 골프장입니다. 합병 비율에 따라 일부는 신주를 발행하고, 일부는 교부금을 주는 방식도 가능한지 궁금합니다.” 그런 예는 실무상 거의 없는데, 왜 그렇게 하려고 하는지 물어보았다. “소멸회사의 주식 대부분을 대주주와 특수관계인 이 가지고 있습니다. 합병을 통해 투자금 중 일부를 회 수하길 원해서, 그 방법을 찾아보고 있습니다.” 「상법」의 개정으로 신주를 발행하지 않고, 교부금 만 주는 합병도 가능하다. 소멸회사가 대중제 골프장이 므로 합병이 끝나면 소멸회사에서 존속회사로 소유권이 전등기를 한다. 합병으로 인한 취득이므로, 「법인세법」 에서 정해 놓은 적격합병일 때에는 취득세를 감면한다. 물론 국세와 관련한 다양한 세금 감면 혜택도 있 다. L 이사는 합병교부금과 적격합병 요건 간에 어떤 상 관관계가 있는지 궁금해했다. ▶ 합병교부금과의관계에서적격합병으로인정되는경우 「법인세법」상 적격합병 요건은 ①합병등기일 현 재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병 일 것, ②피합병법인의 주주가 합병으로 인하여 받 은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등 기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액 을 소유하고 있는 내국법인)의 주식 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식이 「법인세법 시행령」으 로 정하는 바에 따라 배정되고, 「법인세법 시행령」으 로 정하는 피합병법인의 주주가 합병등기일이 속하 는 사업연도의 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것, ③합병법인이합병등기일이속하는사업연도의종료 일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속 할 것, ④합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종 사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합 병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 을유지할것이다. ①부터 ④의 요건을 모두 충족해야 적격합병으 로 인정한다. 지금 진행하고 있는 합병과는 직접적인 관련은 없지만 ⑤내국법인이 발행주식총수 또는 출 자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우도 적격합병으로 인정한 다. 다른 요건은 필요하지 않다. 예를 들어 모회사가 100% 주식을 가지고 있는 자회사를 합병할 경우에 는적격합병으로인정한다. ⑥동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총 액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우도 마찬가지다. 예를 들어 A회사가 B회사와 C회 사의주식을 100%가지고있다면, 이때 B회사와 C회 사가합병하면적격합병으로인정한다. 설명을 다 듣고도 이해가 잘 안 되는지 L 이사가 고개를 갸우뚱한다. “합병의 대가 중 교부금으로 지급하는 돈이 합병 의 대가 총합계액의 100분의 20을 초과하면 적격합병 이 되지 않습니다. 그러면 취득세도 감면되지 않습니다.” 그제야 이해가 되었는지 L 이사의 고개를 끄덕여 진다. 6 간이합병, 무조건간이한것은아니다! 드디어 합병계약서 초안이 만들어졌다. 이제 실행 66
RkJQdWJsaXNoZXIy ODExNjY=