단계만 남았다. L 이사가 합병절차와 합병계약서에 대한 마지막 검토를 위해 사무실을 방문했다. “우리 회사 전무님께서 존속회사뿐만 아니라 소멸 회사의 간이합병에 대해서도 법무사님과 함께 검토하라 고 지시하셨습니다.” 규모가 있는 회사이니만큼 관리 방식이나 업무추 진 방식이 매우 치밀하다는 생각이 들었다. 「상법」에 따르면, 합병할 회사의 일방이 합병 후 존 속하는 경우에 합병으로 인해 소멸하는 회사의 총주주 동의가 있거나 그 회사 발행주식총수의 100분의 90 이 상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때는 합 병으로 인해 소멸하는 회사의 주주총회 승인은 이를 이 사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 이를 ‘간이합병’이라고 한다. 그러나 이사가 1인 또는 2인인 회사는 이사회가 없 으므로 간이합병을 할 수 없다. “잠깐만요. ‘합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하 는 경우’라는 게 무슨 뜻인지요? 제가 「상법」 조문을 여 러 번 읽어 보았는데, 도무지 이해가 안 됩니다.” “회사가 합병하면 일방은 존속하고, 일방은 소멸합 니다. 이게 일반적입니다. 그런데 합병하는 두 회사 모두 소멸하고, 새로운 회사를 설립할 수도 있습니다. 이를 ‘신 설합병’이라고 하는데, 사실 실무상으로는 거의 없습니 다. 간이합병에 대한 「상법」 조항을 해석하면, ‘신설합병’ 이라면 소멸회사는 간이합병을 할 수 없다는 취지입니 다.” 간이합병의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회 사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 공고나 통지를 하지 않는다. 간이합병을 하는 회사의 주 주 구성은 대체로 가족이거나 소수일 때가 많다. 실무상 으로는 대부분 간이합병에 대한 총주주의 동의를 받는 것을 전제로 공고나 통지를 생략하고 있다. 핵심을 짚어 설명한 것이 이해가 잘 되었는지, L 이 사의 표정이 편안해졌다. “그런데 법무사님, 정말 궁금한 것이 있는데, 소규 모합병과 간이합병 모두 주주총회에 갈음하여 이사회에 서 합병계약서를 승인하지 않습니까? 그러면 간이합병 도 주주들의 주식매수청구권을 인정하지 않는지요?” 바로 이 질문이 소규모합병과 간이합병의 가장 큰 차이점이다. 둘 다 합병계약을 이사회에서 승인함에도 불구하고, 간이합병은 주주들의 주식매수청구권을 인 정하고 있다. “주주총회를 갈음하여 이사회에서 합병계약서를 승인한다는 점을 제외하면 일반합병과 별로 차이점이 없네요.” 바로 이때다. 나는 기회를 놓치지 않고 발 빠르게 제안했다. “그렇습니다. 소멸회사의 경우 일반합병이 더 간편 할 수 있습니다. 일반합병으로 하시지요.” L 이사도 충분히 알아들었다는 듯 바로 대답했다. “좋습니다. 소멸회사도 일반합병으로 하겠습니다.” 참으로 긴 사전상담을 해야 했던 사건이었지만, 그 렇게 잘 대비한 탓에 새로운 쟁점 없이 합병등기까지 무 사히 마무리되었다. 질문왕 L 이사와도 업무 파트너로서 더욱 돈독한 사이가 되었음은 물론이다. 67 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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