우가 많습니다. 물적분할의 경우에는 존속회사가 신설회 사의 주식을 배정받기 때문에 배당소득세 이슈 자체가 없습니다.” K 회계사가 말을 마치자마자 나는 재빠르게 말을 받았다. “승계자산 목록 작성이 중요합니다. 상장회사의 경 우 승계자산 목록도 공시되므로 승계자산목록의 구체적 인 내용을 생략하는 경우가 많은데요. 그렇게 하면 분할 후 재산 승계를 하면서 문제가 발생할 수 있습니다. 소유 권, 근저당권, 전세권, 임차권 등 등기나 등록된 권리 또 는 자산이 있다면 구체적으로 그 내역을 승계자산 목록 에 기재해야 합니다.” 나는 Y 상무를 바라보며, 회사에 소유권이나 근저 당권이 있는지 물어보았다. Y가 궁금하다는 듯 눈을 동 그랗게 뜨더니 대답했다. “네, 있습니다. 부동산은 존속회사가 가지고 있고, 회사가 근저당권자인 것이 ○개, 근저당권 채무자인 것 이 ○개, 임직원용 사택으로 전세권과 임차권 등기를 한 것도 ○개 있습니다.” 회사분할로 인해 부동산에 관한 권리의 이전등기 신청을 하는 경우에는 원칙적으로 등기원인을 증명하는 서면으로서 이전의 대상이 된 권리를 부동산의 표시, 접 수연월일, 접수번호 등으로 구체적으로 특정하여 기재 한 ‘분할계획서’를 첨부하여야 한다. 분할계획서에 분할로 인하여 설립되는 회사에 이 전될 재산으로 기재되지 아니한 존속회사 명의의 근저 당권에 대해서는 회사분할을 등기원인으로 하여 갑 회 사로부터 을 회사 명의로의 근저당권이전등기를 할 수 없다. 다만, ‘분할되는 사업으로 인하여 발생한 계약관계 와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권’이라고 기재한 분할계획서를 작성한 경우, 위 분할계획서와 당해 등기신청의 대상이 되는 근저당권 이 회사 분할로 인하여 이전되는 권리임을 소명하는 서 면을 첨부하여 근저당권 이전등기 신청을 할 수 있다. 신설회사가 시공회사이므로 이와 관련된 건설업 면허가 이전될 터인데, 이전되는 건설업 면허도 승계자 산목록에 기재해야 한다. 여기까지 설명하고, Y 상무에게 혹시 시공과 관련 해 진행되는 소송이 있는지 넌지시 물었다. “아이고, 법무사님, 건설회사는 소송을 달고 삽니 다. 현재 원고가 된 것도, 피고가 된 것도 있습니다.” 그렇다면 소송 중인 사건 중 신설회사에 승계되어 야 할 것은, 승계자산목록에 기재해야 한다. 4 비연대채무에서의분할반대채권자의이의제출 주요한 이야기는 어느 정도 정리가 되었다. 이제는 몇 가지 주의사항에 대해 환기시켜야 할 시간이다. 나는 먼저 총회 소집 절차와 분할계획서 승인은 주주총회 특 별결의 사항인데, 문제 되는 게 있겠냐고 물었다. 다행히 가족 주주라서 주주총회에서의 승인에는 문제가 없다 고 한다. 이건 넘어가고, 최근 이의를 제출하는 채권자가 부 쩍 늘고 있어 이 부분에 대해 잠시 집중적인 설명을 하 기로 했다. 회사 역시 채권자보호 절차에 관심이 많았다. “비연대채무로 하기 때문에 주주총회 후에 분할에 반대하는 채권자는 회사에 채권자이의를 제출하라는 취지의 공고와 최고(채권자보호절차)를 해야 합니다. 존 속회사와 신설회사 간에 책임재산이 분할되기 때문입니 다. 등기부의 공공방법에 특정된 신문에 공고를 하고, 알 고 있는 채권자에게 개별 최고를 합니다. 채권자이의제 출 기간은 1개월 이상으로 해야 합니다.” 여기까지 말을 마치자, L 전무가 사정하듯 말을 가 로막았다. “법무사님, 건설회사는 경기에 민감합니다. 프로젝 트 하나만 잘못되어도 회사가 어려워질 수 있습니다. 실 무진에서는 연대채무로 하자고 제안했는데, 회장님과 대 60
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