있다는 「상법」 규정 때문이다. 유한회사에서 주식회사로, 다시유한책임회사로변경하는절차를거쳐야한다. 드디어 케이스마트엠텍과의 회의날이 되었다. 약속 시간에 맞춰 회사에 도착하자, Y 회계사가 미리 와 있었 다. 10년 전 조직변경 당시 회사의 실무 책임자였던 H 이 사가 이제는 전무가 되어 반갑게 맞아주었다. 회사 쪽에 서는 H 전무와 K 이사, 그리고 L 재무팀장이 회의에 참 석했다. H 전무가 10년 전 조직변경을 해봤으나 지금은 다 잊어버렸다며, 처음 해 보는 사람을 상대하듯이 세밀하 게 설명해 달라고 요청했다. 나는 준비한 자료를 배포한 후 조직변경의 개념과 절차, 그리고 주의사항과 비용 등 에 대해 차분히 설명하기 시작했다. ▶조직변경이란? 하나의 회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 다른 종류 의회사로법률상조직을변경하는것이다. 동일성을유지 하므로, 소멸회사의 권리의무를 포괄적으로 승계하는 합 병과는다르다. 동일성을 유지하지만, 등기의 기술적 처리를 위해 편의상 기존회사는해산등기, 변경후회사는설립등기를하므로 새로 등기부가 개설되고, 조직변경을 한 사실을 기타사항 란에기재하게된다. 앞서 질문이 있으면 언제든지 하라고 한 탓에 먼저 K 이사가 편안한 말투로 질문을 했다. “법무사님, 동일성을 유지한다고 했는데, 동일성이 란 것이 무슨 뜻인가요?” ‘동일성’이라는 말 자체에 대해 특별한 고민을 해 보지 않았던 터라 말문이 막혔다. “어…, 조직변경 전 회사와 조직변경 후 회사가 같 은 법인격을 가지고 있다는 뜻인데요…, 아! 이렇게 설명 할게요.” 회사가 합병할 때 소멸회사가 가지고 있는 부동산 로 전환하고 싶은 거지. 그럴 땐 조직변경이 안성맞춤이 지.” 여기서 우리는 더 이상의 질문으로 나아가지는 않 았다. 왜 케이스마트엠텍처럼 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 한 회사가 다시 유한책임회사로 조직변경을 하려는지, 그 이유가 무엇인지 말이다. 2017년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이 하 ‘「외부감사법」’)이 개정되기 전에는 주식회사만 이 법 률에 의해 외부감사의 대상이었다. 외부감사를 받는 회사는 이 법률에서 정한 바에 따라 재무상태표 등을 전자공시시스템(DART)에 공시 해야 했기 때문에 회사의 재무상태표가 대외에 알려지 는 것이 싫었던 주식회사들이 유한회사로 조직변경을 했다. 특히 우리가 잘 알고 있는 유명 외국 상표와 관련 된 외국인투자법인들이 대거 유한회사로 조직변경을 했 다. 그러나 「외부감사법」 개정으로 이제는 법이 정한 일 정한 조건을 갖춘 유한회사도 주식회사와 마찬가지로 재무상태표 등을 전자공시시스템에 공시해야 한다. 결국 유한책임을 지는 회사 중 외부감사 대상이 되 지 않는 회사는 ‘유한책임회사’ 하나만 남은 것. 유한회 사로 조직변경했던 회사들이 다시 유한책임회사로 조직 변경을 하는 숨은 이유인 것이다. Y 회계사가 케이스마트엠텍의 전무한테 전화해 회 의 일정을 잡았다. 나는 조직변경에 대한 일정과 쟁점 등 관련 자료를 만들어 회의 때 브리핑을 하기로 하고, 사 전 미팅을 마친 후 사무실로 돌아왔다. 3 동일성을인정한다면서, 등기용등록번호는왜바뀌나? 사무실로 들어오자마자 회의 자료 만들기에 돌입했 다. 유한회사에서 바로 유한책임회사로 조직변경을 할 수 는 없다. 주식회사만 유한책임회사로 조직변경을 할 수 68
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